DAVA : Ticari Şirket / Genel Kurul Kararının İptali İstemli DAVA TARİHİ : 14/12/2020 KARAR TARİHİ : 23/06/2023 KARAR Y.TARİHİ : 20/07/2023 Mahkememizde görülmekte olan Genel Kurul Kararının İptali İstemli davanın yapılan açık yargılaması sonunda, aşağıdaki karar tesis edilmiştir. I-İDDİALAR 1. Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkili şirketin Kamu İhale Kanunu kapsamında yol inşaatları yaptığını, bazı ihalelerde ciro şartı arandığından davalının tek ortağı ve yetkilisi olduğu ... ltd.şti.'nin devir alınmak istendiğini, bu kapsamda ... sicil nolu ......ltd.şti.'nin tüm hisseleriyle birlikte 12.10.2017 tarihli genel kurul kararıyla devir alındığını, kararın 27.10.2017 tarihli ticaret sicil gazetesinde ilan edildiğini, ... ltd. Şti.'nin de sicilden terkin edildiğini, devirden sonra, ... tarafından davalının yetkili olduğu ... ltd.şti.'nin 2016 - 2017 yılındaki usulsüz...
T.C. ANKARA 7. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ Esas-Karar No: 2020/620 Esas - 2023/508 TÜRK MİLLETİ Adına Yargılama Yapmaya ve Hüküm Vermeye Yetkili T.C. ANKARA GEREKÇELİ KARAR 7. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
ESAS NO : 2020/620 KARAR NO : 2023/508
BAŞKAN :... ÜYE : ... ÜYE : ... KATİP : ...
DAVACI :... VEKİLİ : Av. ... DAVALI :... VEKİLİ : Av. ...
DAVA : Ticari Şirket / Genel Kurul Kararının İptali İstemli DAVA TARİHİ : 14/12/2020 KARAR TARİHİ : 23/06/2023 KARAR Y.TARİHİ : 20/07/2023
Mahkememizde görülmekte olan Genel Kurul Kararının İptali İstemli davanın yapılan açık yargılaması sonunda, aşağıdaki karar tesis edilmiştir. I-İDDİALAR 1. Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkili şirketin Kamu İhale Kanunu kapsamında yol inşaatları yaptığını, bazı ihalelerde ciro şartı arandığından davalının tek ortağı ve yetkilisi olduğu ... ltd.şti.'nin devir alınmak istendiğini, bu kapsamda ... sicil nolu ......ltd.şti.'nin tüm hisseleriyle birlikte 12.10.2017 tarihli genel kurul kararıyla devir alındığını, kararın 27.10.2017 tarihli ticaret sicil gazetesinde ilan edildiğini, ... ltd. Şti.'nin de sicilden terkin edildiğini, devirden sonra, ... tarafından davalının yetkili olduğu ... ltd.şti.'nin 2016 - 2017 yılındaki usulsüz işlemleri nedeniyle bu şirketi devralan müvekkili şirket aleyhine devirden 5 ay sonra, 08.03.2018 tarihinde vergi incelemesi başlatıldığını, incelemenin konusunun sahte fatura düzenlemek ve usulsüz kdv iade organizasyonu yapmak fiilleri olduğunun dava tarihi itibariyle öğrendiklerini, inceleme sonucunda müvekkili şirkete 10.857.531,25 TL ceza kesildiğini, ceza boyutunun müvekkili şirketin faaliyetini sekteye uğratacağını, müvekkili şirketin bu cezaya muhatap bırakılmasına rağmen vergi inceleme raporunda VUK m.359 kapsamında adli cezadan müvekkili şirket yetkilisinin değil, davalı ...'nın sorumlu tutulduğunu, cezalara dava açıldığını, ancak davaların ilk derece mahkemelerince reddedildiğini, istinaf aşamasındayken ...sayılı yapılandırma kanunu çerçevesinde yapılandırıldığını, halen taksitler halinde ödenmekte olduğunu beyanla; müvekkili şirketin ... Ltd. Şti'nin hisselerini eski pay sahibi ...'dan devir almasına ilişkin genel kurul kararı ile hisse devir işleminin iptalini, müvekkili şirket ile ... Ltd. Şti'nin birleşmesine ilişkin genel kurul kararının iptali ile birleşmenin iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir. II-SAVUNMALAR 2. Davalılar vekili cevap dilekçesinde; kendisini ...'nin yetkilisi olarak tanıtan ... isimli şahısın davacı şirketin ...'da bir kaç şirketi devraldığını, bu kapsamda müvekkili şirketi de devralmak istediğini belirttiğini, bu kapsamda şirketin tüm mali kayıtlarının ...'ın verdiği e-posta adresine gönderildiğini, belgelerin 5 ay süreyle incelendiğini, inceleme sonucunda herhangi bir sorun görülmediğinden .... Noterinde devrin gerçekleştiğini, 2019 yılında davacı şirket yetkilisi olduğu düşünülen ...'nun müvekkiliyle iletişime geçerek ...'nin vergi denetimine alındığını belirttiğini, müvekkilin...