E. 2018/461 K. 2020/809

T.C. BAKIRKÖY 4. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO : 2018/461 Esas KARAR NO : 2020/809

DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ : 25/06/2016 KARAR TARİHİ : 23/12/2020 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 21/01/2021

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: DAVA: Davacı vekili, davacının davalı şirketin büyük ortağı ... Otomotiv Yatırım ve Pazarlama A.Ş.'nin yaklaşık %17 hissesine, davalı şirketin de doğrudan %0,4'üne sahip ortağı olduğu, şirket yönetim kurulu tarafından davacıya gönderilen davet sonrası 28/03/2017 tarihinde yapılan olağan genel kuruluna davacının katıldığı ve bu toplantıda alınan kararlara itiraz kaydı düşürüldüğü, toplantının 4.maddesinde detaylı mizanlar açılmadığından bilgi sahibi olunamadığı, şirketin nasıl sadece % 1 kar ettiği ve bu kara neden olacak neler yapıldığı sorulduğu ve bu hususa ilişkin tatminkar cevap alınamadığı, gündemin 7. maddesi olarak şirket yönetim kurulu üyeleri ..., ..., ... ve ...'ya ayrı ayrı aylık net ¨10.000,00 huzur hakkı ödenmesine karar verildiği, şirketin kötü yönetildiği açık iken böyle bir karar alınmasının yasaya aykırı olduğu, toplantıdan önce incelemeye açılan ve toplantıda sunulan bilançoya göre net dönem karının ¨369.499,23 olduğu, şirketin finansal verileri incelendiğinde 2015 yılında ¨611.438,90 olan karının %40 oranında düştüğü, dört yönetim kurulu üyesine aylık ¨40.000,00 ödeme yapılmasının ve bunun yıllık bazda ¨480.000,00'ye varan bir büyüklükte olmasının 2017 yılının kötü bir yıl olması için yönetim kurulu üyelerinin ellerinden gelen çabayı harcadığının göstermekte olduğu, karın tamamından fazlasının huzur hakkı olarak ödenmesine dair verilen kararın şirketin faaliyetlerine son verecek kadar ağır bir karar olduğu ve davacıya yıllardır ana sözleşmeye aykırı olarak kar payı dahi ödemeyen şirketin davacının bir kez daha zarara uğramasına sebep olacağı, davalı şirketin kötü yönetildiğinin ortada olduğu, yöneticilerin tüm emeklerini başka şirketlerde harcadıkları, ortaklardan ...'nin ve ...'nın %2 oranında ortağı oldukları ... Tur Organizasyon Vize Tarım ve Hayvancılık İşletmeleri A.Ş. isimli bir şirketlerinin mevcut olduğu ve bu şirketin 06/04/2010 tarihinde ¨100.000,00 sermaye ile kurulduğu, son yaptığı genel kurul olan 28/03/2017 tarihli genel kurulda sermayesinin ¨40.000.000,00 olduğu, yani yüzde dörtbin büyüdüğü, davacının ortağı olduğu kararlarının iptali istenen şirkette ise kar artışının düşük borç artışının yüksek olduğu, şirketin kötü yönetildiğinin ve yöneticinin tüm emeğini diğer şirketine harcadığının ekonomik görüntü ile ortada olduğu, başarı primi verilmesinin bu yönden de yasaya aykırı olduğu, davacının ¨300.000.000,00'deh fazla değere sahip bir şirketin yaklaşık %17'sine sahipken bu şirketten hiçbir surette faydalanmasına izin verilmediği, davalı şirketin 2015 yılı genel kurulunda alınan yönetim kurulu üyelerine aylık ¨10.000,00 huzur hak...