E. 2017/263 K. 2018/172

T.C. Ankara Batı ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ Esas-Karar No: 2017/263 Esas - 2018/172 T.C. Ankara Batı ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ KARAR TÜRK MİLLETİ ADINA

ESAS NO : 2017/263 KARAR NO : 2018/172

BAŞKAN : ÜYE : ÜYE : KATİP :

DAVACILAR :1- 2- 3- 4- 5- 6- VEKİLİ : DAVALI : VEKİLİ :

DAVA : GENEL KURUL KARARIN İPTALİ DAVA TARİHİ : 16/05/2017 KARAR TARİHİ : 21/03/2018 K.YAZIM TARİHİ : 13/04/2018

Yukarıda tarafları yazılı dava dosyasının mahkememizde yapılan açık yargılaması neticesinde; GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ : TALEP :Davacılar vekili mahkememize sunduğu dava dilekçesinde özetle; müvekkillerinin davalı şirkette %41 oranında hisse sahibi olduklarını, müvekkillerinden ... ile ... ve davalı şirketin %59 payına sahip olan dava dışı ortakların ".... A.Ş.'de de ortak

e-imzalı e-imzalı e-imzalı e-imzalı

olduklarını, açılan dava neticesinde müvekkillerinin paylarının ödenerek şirket ortaklığından çıkmasına izin verildiğini, müvekkillerinin buradan doğan alacaklarının icraya konmasıyla taraflar arasında ciddi sıkıntılar doğduğunu, bu sorunların çözülememesi üzerine müvekkili ... ile birlikte şirketin müdürü olan ...'in bu görevinden 30.09.2016 tarihinde istifa ettiğini, bu istifa neticesinde şirketteki %59 çokluğun vekili Av. ...'ın 05.10.2016 tarihinde adi bir yazı ile "yeni bir müdür seçimi" gündemi ile şirketin genel kurulunu 26.10.2016 tarihinde olağanüstü genel kurula çağırdığını, bu çağrının hukuka aykırı olduğunu, zira ... istifa etse bile müvekkili ...'ın halen şirket müdürü olduğunu, TTK'un 411. maddesine uygun bir çağrı yapılmadığını, bu durumun TTK'un 446/1 ve Yargıtay içtihatlarına göre iptali gerektirir bir durum olduğunu, 26.10.2016 tarihinde %59 çokluğun vekili ...'ın tüm ortakların toplantıya katılmış olmasına rağmen "tüm ortakların katılımının sağlanması için" gerekçesiyle toplantıyı 14.11.2016 tarihine ertelediğini, 14.11.2016 tarihinde ise toplantıyı 27.12.2016 tarihine ertelediğini, azlığın hakları hiçe sayılarak toplantının 2 defa ertelendiğini, anılan tarihte toplantı başlar başlamaz ...'in tek başına müdür seçildiğine dair önceden hazırlanan tutanağının çıkartılıp, toplantının bitirilmeye çalışıldığını, akabinde de bu toplantı ile 2016 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısının birleştirilip, gündem oluşturularak toplantının bitirildiğini, ...'ın toplantıya TTK'un 433 ve yönetmeliğin 9/3 maddesinde belirtilen vekaletname ile gelmediğini, yapılacak yargılama neticesinde; 27.12.2016 tarihli olağanüstü genel kurulda "şirket müdürlüğü için 3 yıl süre ile görev yapmak üzere ...'in seçilmesine" şeklinde alınan kararın bildirilen medenlerden dolayı iptaline karar verilmesini talep etmiştir. CEVAP :Davalı şirket vekili mahkememize sunduğu cevap dilekçesinde özetle; dava dilekçesindeki iddiaları kabul etmediklerini, şirket müdürü olup müşterek temsil-ilzam yetkisi olan ...'in müdürlükten 30.09.2016 tarihinde istifa etmesi nedeniyle organsız kalan şirkete yeni müdür seçimi yapılması için şirket ortaklarının TTK 411. maddesi uyarınca usulüne uygu...