DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ : 17/06/2015 KARAR TARİHİ : 28/11/2019 KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 06/12/2019 Yukarıda isim ve adresleri yazılı taraflar arasında mahkememizde görülen davanın açık yargılaması ve dosyanın tetkiki sonunda; GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: TALEP: davacı vekili özetle; Davalı şirketin 18/04/2015 tarihinde gerçekleştirilen genel kurulunda alınan kararların TTK. nın 413. maddesindeki gündeme bağlılık ilkesine aykırı olması, alınan kararların müvekkilinin pay sahipliği ve buna bağlı bütün haklarını ortadan kaldırmaya yönelik olduğundan Davalı şirketin 18.04.2015 tarihinde yapılan genel kurulunda alınan bütün kararların iptallerine karar verilmesini, yargılama giderleri ile vekâlet ücretinin davalı şirkete yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir. SAVUNMA: Davalı vekilinin özetle; ileri sürülen iddiaların doğru...
T.C. BAKIRKÖY 7. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2015/583 KARAR NO : 2019/1132
DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ : 17/06/2015 KARAR TARİHİ : 28/11/2019 KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 06/12/2019 Yukarıda isim ve adresleri yazılı taraflar arasında mahkememizde görülen davanın açık yargılaması ve dosyanın tetkiki sonunda; GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: TALEP: davacı vekili özetle; Davalı şirketin 18/04/2015 tarihinde gerçekleştirilen genel kurulunda alınan kararların TTK. nın 413. maddesindeki gündeme bağlılık ilkesine aykırı olması, alınan kararların müvekkilinin pay sahipliği ve buna bağlı bütün haklarını ortadan kaldırmaya yönelik olduğundan Davalı şirketin 18.04.2015 tarihinde yapılan genel kurulunda alınan bütün kararların iptallerine karar verilmesini, yargılama giderleri ile vekâlet ücretinin davalı şirkete yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir. SAVUNMA: Davalı vekilinin özetle; ileri sürülen iddiaların doğru olmadığını, davacının şirkete karşı borç ve taahhütlerini yerine getirmediği halde şirketin borca batık olduğu ve bundan tek başına yönetim kurulunun sorumlu olduğu iddiasının tamamen geçersiz ve dayanaksız olduğunu beyanla davanın reddini savunmuştur. DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE: Dava konusunun, davacının ortağı olduğu, davalı ..... Lojistik Servis ve Bakım Merkezi A.Ş. de 18.04.2015 tarihinde yapılan 2014 yılı Olağan Genel Kurulun usul ve yasaya aykırı olarak yapılması nedeniyle tamamen iptali ve genel kurulda alınan kararların iptali talebinden ibarettir. Anonim şirketlerde hâkim olan ilkelerden birisi kararların alınmasında çoğunluk ilkesidir. Bu ilke uyarınca genel kurulda alınan kararlar toplantıda hazır bulunmayan veya muhalif oy veren pay sahipleri ile şirketin diğer organlarını da bağlamaktadır. Bu durum Genel kurulda alınacak kararlarda çoğunluğu elinde bulundurulanların şirket menfaatleri yerine kendi menfaatlerini gözetme gibi bir sakınca doğurabilmektedir. Bunu önlemek için kanun koyucu belli şartların varlığı halinde hem oy çoğunluğuna sahip ortakların yetkilerini sınırlandırmış hem de azınlığı ve şirket organlarına alınan kararların iptali için dava hakkı tanımıştır. İptal edilebilirliğin şartları kanunumuzda 445. Maddede düzenlenmiştir: kararın iptali için kararın kanuna, esas sözleşmeye veya dürüstlük kuralına aykırılığı aranmakta, genel kurul kararının sadece şirketin veya pay sahiplerinin zararına olması iptal nedeni yapılamamaktadır. İptal edilebilirlik için bu şartlara ek olarak 446/b bendinde genel kurul kararı ile aykırılık arasında nedensellik bağının da bazı durumlarda olması gerektiği belirtilmiştir. Kanuni düzenlemelere aykırı kararlar iptal yaptırımına tabidir. Kanuna aykırılık ile kastedilen salt Türk Ticaret kanununa aykırılık değildir, özel hukuk ve kamu hukuku alanına giren tüm kanunlardır. TTK 340 maddesi esas sözleşmenin içeriğini belirleme özgürlüğünü oldukça kısıtlamış olsa da esas sözleşmeye aykırılık bir iptal yaptırımı olarak düzenlenmi...