Mahkememizde görülen davanın yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ DAVA/Davacı vekili dava dilekçesinde ve özetle; Davalı şirketin beş adet yönetim kurulu üyesinin şirket esas sözleşmesinde düzenlenmiş olan toplantı ve karar nisaplarına uymaksızm davacının esas sözleşme uyarmca atadığı yönetim kurulu üyelerini hariç tutarak gerçekleştirdikleri toplantı ile davacının kanun ve esas sözleşmedeki haklarmı yok sayan, şekli eksiklikleri olan, yok hükmünde karar aldıklarını, bu karara dayanarak kararm etkilerinin geri alınmasını imkansız kılacak nitelikte şirketin temsil kurallarına uymayan yazışmalar gönderdiğini, Şirket esas sözleşmesi ve kanundaki kurucu şartların sağlanmamış olması sebebiyle işbu dava konusu kararm yok hükmünde olduğunu, bir yönetim kurulu kararı bakımından kurucu unsurlarm, yönetim kurulu toplantısının usule uygun toplanması ve bu toplantıda usule uygun bir...
T.C. İSTANBUL 15. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
ESAS NO:2020/357 Esas KARAR NO :2021/899
DAVA:Yönetim Kurulu Kararının Butlanının Tespiti DAVA TARİHİ:15/07/2020 KARAR TARİHİ:11/11/2021
Mahkememizde görülen davanın yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ DAVA/Davacı vekili dava dilekçesinde ve özetle; Davalı şirketin beş adet yönetim kurulu üyesinin şirket esas sözleşmesinde düzenlenmiş olan toplantı ve karar nisaplarına uymaksızm davacının esas sözleşme uyarmca atadığı yönetim kurulu üyelerini hariç tutarak gerçekleştirdikleri toplantı ile davacının kanun ve esas sözleşmedeki haklarmı yok sayan, şekli eksiklikleri olan, yok hükmünde karar aldıklarını, bu karara dayanarak kararm etkilerinin geri alınmasını imkansız kılacak nitelikte şirketin temsil kurallarına uymayan yazışmalar gönderdiğini, Şirket esas sözleşmesi ve kanundaki kurucu şartların sağlanmamış olması sebebiyle işbu dava konusu kararm yok hükmünde olduğunu, bir yönetim kurulu kararı bakımından kurucu unsurlarm, yönetim kurulu toplantısının usule uygun toplanması ve bu toplantıda usule uygun bir karar almması olduğunu, bu kurucu unsurlardan en az birinin bulunmaması halinde alman kararm yoklukla sakat olduğunu, TTK m.390/I hükmünde kural olarak toplantı ve karar yeter sayıları düzenlenmiş olmakla birlikte kanun koyucu "esas sözleşmede aksine ağırlaştırıcı bir hüküm bulunmadığı taktirde" şeklinde bir ifade kullanarak şirket esas sözleşmesi ile yeter sayılarının ağırlaştırılmasını serbest bıraktığını, Şirket esas sözleşmesi madde 9(i) açıkça toplantı yeter sayısını ve karar yeter sayısını düzenlediğini, maddeye göre "Yönetim kurulu toplantısı en az 6 üyenin katılımıyla sağlanacaktır. Geçerli bir şekilde yönetim kurulu kararı alınabilmesi için 6 üyenin tamamının olumlu oyu gerekecektir." Fakat işbu dava konusu kararın bu gerekliliği yerine getiren bir toplantı sonucu alınmadığını, ayrıca karar tutanağında bulunan imzalardan da anlaşıldığı üzere yalnızca 5 üyenin olumlu oyu ile alındığını, Karar metninde TTK m.390/IV uyarınca toplantısız karar alındığı yazdığını, ancak böyle bir usul uygulanmak istenmiş olsa bile kararın kurucu unsurlarının sağlanamadığını, Şirket esas sözleşmesi 9(h) maddesinde yer alan düzenlemede kararın nisabmm tüm yönetim kurulu üyelerinin olumlu oyu şeklinde düzenlendiğini, dava konusu kararın ne fiziksel toplantı yapılması usulüne ne de toplantısız karar alma usulüne ilişkin şirket esas sözleşmesinde ve TTK'da belirlenen emredici hükümlere uygun olduğunu, İşbu dava konusu kararm hissedar haklarına aykırılık gereğince TTK m.391 uyarınca batıl olduğunu, davacı tarafından atanan yönetim kurulu üyelerinin görüşmelere bile katılmasına izin verilmemesini, yazılı usul ile alındığı iddia edilen kararm diğer yönetim kurulu üyelerinin oylamasına dahi sunulmamasmın Türk Ticaret Hukuku sistemi altında bir çok prensip ile korunan hissedar haklarına aykırılık teşkil ettiğini, bu sebeple TTK m.391 hükmü uyarınca kararm batıl olduğunu, Müvekkili şirketin atadığı yönetim ku...