İstinaf incelemesi için dairemize gönderilen İzmir 6. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 10/12/2020 tarihli 2019/237 Esas ve 2020/587 Karar sayılı dosyasının incelemesi tamamlanmış olmakla HMK'nın 353. ve 356. maddeleri gereğince; dosya içeriğine ve kararın niteliğine göre sonuca etkili olmadığından duruşma yapılmasına gerek görülmeden dosya üzerinden yapılan inceleme sonucunda; GEREĞİ GÖRÜŞÜLDÜ: DAVA : Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin davalı şirketin 115.000.000 TL itibari değerli, 115.000 hissesinden 25.300.000 TL itibari değerli, 25.300 adet hissesine sahip ortağı olduğunu, 08.11.2018 tarihinde yapılan olağanüstü genel kurul toplantısında alınan 2 nolu karar ile şirket müdürlerinin müdürlük sürelerinin süresiz olarak belirlenmesine, 3 nolu karar ile mevcut müdürlerden ...'un süresiz olarak tek başına temsile yetkili olarak müdür atanmasına müvekkilinin olumsuz...
T.C. İZMİR BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 20. HUKUK DAİRESİ
DOSYA NO : 2021/269 KARAR NO : 2023/1223
T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A B Ö L G E A D L İ Y E M A H K E M E S İ K A R A R I
İNCELENEN KARARIN MAHKEMESİ : İZMİR 6. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ : 10/12/2020 NUMARASI : 2019/237 Esas - 2020/587 Karar DAVA : Genel Kurul Kararının İptali DAVA TARİHİ : 06/02/2019 BAM KARAR TARİHİ : 19/07/2023 KARAR YAZIM TARİHİ : 19/07/2023 İstinaf incelemesi için dairemize gönderilen İzmir 6. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 10/12/2020 tarihli 2019/237 Esas ve 2020/587 Karar sayılı dosyasının incelemesi tamamlanmış olmakla HMK'nın 353. ve 356. maddeleri gereğince; dosya içeriğine ve kararın niteliğine göre sonuca etkili olmadığından duruşma yapılmasına gerek görülmeden dosya üzerinden yapılan inceleme sonucunda; GEREĞİ GÖRÜŞÜLDÜ: DAVA : Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin davalı şirketin 115.000.000 TL itibari değerli, 115.000 hissesinden 25.300.000 TL itibari değerli, 25.300 adet hissesine sahip ortağı olduğunu, 08.11.2018 tarihinde yapılan olağanüstü genel kurul toplantısında alınan 2 nolu karar ile şirket müdürlerinin müdürlük sürelerinin süresiz olarak belirlenmesine, 3 nolu karar ile mevcut müdürlerden ...'un süresiz olarak tek başına temsile yetkili olarak müdür atanmasına müvekkilinin olumsuz oylarına rağmen 89.700 oyla karar verildiğini, gündemin 2. Maddesinde alınan, şirket müdürlerinin görev süresinin süresiz olarak belirlenmesine ilişkin kararın TTK hükümlerine ve Medeni Kanunda bulunan iyi niyet kurallarına aykırı olduğunu, 07.12.2017 tarihinde yapılmış genel kurulda alınmış kararların taraflarınca İzmir 4. ATM'nin 2018/285 Esas sayılı dosyası ile dava konusu olduğunu, daha sonra İzmir Ticaret Sicil Müdürlüğü aleyhine kendilerinin de müdahil olduğu ve şu an İzmir 4 ATM'de görülen 2018/285 Esas sayılı dosyası ile birleşen 2018/414 Esas sayı ile geçici tescilin kaldırılması davasının şirket tarafından açıldığını, süresiz olarak müdür seçiminin mümkün olmadığını ve belirli süreyle müdür seçildiği taktirde sürenin sona ermesi ile birlikte müdürlerin görevlerinin kendiliğinden sona ereceğini, genel kurulun toplanamaması veya görev sürelerinin bitmesi halinde şirketin organsız kalması durumunda ne yapılması gerektiğinin Türk Ticaret Kanunun 617/3. Maddesinde öngörüldüğünü, TTK 410 uyarınca şirket yönetim kurulunun, dolayısıyla limited şirketler yönünden müdürlerin süresi olduğu taktirde sadece genel kurulu toplantıya çağırma yönünden yetkilerinin devam etmekte olduğunu, kilitlenmeyi önlemek için görevleri belirli bir süre tespit edilerek seçilen müdürlerin süresi sona ermesine rağmen, sadece genel kurulu toplantıya çağırmak amacıyla değil tüm yetkileri içerecek biçimde görevlerine devam edeceklerine ilişkin hükmün TTK'ya tamamen aykırı olduğunu, esasen TTK'da görev sürelerinin sona ermesine rağmen müdürlerin görevlerini yenileri seçilinceye kadar devam edebileceğinin şirket sözleşmesinde öngörülebileceğine ilişkin bir hüküm bulunmadığını,...