Davanın reddine ilişkin verilen kararın davacı vekili tarafından istinaf edilmesi üzerine dosya kapsamı incelenip gereği görüşülüp düşünüldü; DAVA: Davacı vekili; davacının davalı şirkete birleşme yoluyla devir olunan ... Sanayii AŞ de ortak ve kurucu intifa senedi sahibi olduğunu, 26.08.2020 tarihinde yapılan olağanüstü genel kurulda,müvekkilinin ortağı olduğu ... San AŞ ve davalı şirket yönetim kurulları tarafından 27.04.2020 tarihinde imzalanan " Birleşme Sözleşmesi" dahilinde ... bünyesinde birleşilmesine karar verildiğini, birleşme neticesinde kurucu intifa senetlerinin iptal edildiğini, kurucu intifa senetlerinin ortadan kaldırılması için kurucu intifa senedi sahiplerinin onayı gerektiğini, 26.08.2020 tarihinde yapılan olağanüstü genel kurulun 4. maddesinde" 27.04.2020 tarihli Birleşme Raporu'nda"...'da 4.709 adet kurucu intifa senedi olduğu, kurucu intifa senedi sahiplerine...
T.C. İSTANBUL BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 12. HUKUK DAİRESİ ESAS NO : 2021/2089 KARAR NO : 2025/2079 T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A K A R A R İNCELENEN KARARIN MAHKEMESİ: İSTANBUL ANADOLU 11. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ: 24/05/2021 NUMARASI : 2020/783 Esas - 2021/408 Karar DAVA: Genel Kurul Kararının İptali İSTİNAF KARAR TARİHİ: 17/12/2025 Davanın reddine ilişkin verilen kararın davacı vekili tarafından istinaf edilmesi üzerine dosya kapsamı incelenip gereği görüşülüp düşünüldü; DAVA: Davacı vekili; davacının davalı şirkete birleşme yoluyla devir olunan ... Sanayii AŞ de ortak ve kurucu intifa senedi sahibi olduğunu, 26.08.2020 tarihinde yapılan olağanüstü genel kurulda,müvekkilinin ortağı olduğu ... San AŞ ve davalı şirket yönetim kurulları tarafından 27.04.2020 tarihinde imzalanan " Birleşme Sözleşmesi" dahilinde ... bünyesinde birleşilmesine karar verildiğini, birleşme neticesinde kurucu intifa senetlerinin iptal edildiğini, kurucu intifa senetlerinin ortadan kaldırılması için kurucu intifa senedi sahiplerinin onayı gerektiğini, 26.08.2020 tarihinde yapılan olağanüstü genel kurulun 4. maddesinde" 27.04.2020 tarihli Birleşme Raporu'nda"...'da 4.709 adet kurucu intifa senedi olduğu, kurucu intifa senedi sahiplerine değerleme raporunda hesaplanan gerçek değer üzerinden TTK'nın 140/5 maddesi uyarınca satın alınmasına, her bir intifa senedi için 24.750- TL alım bedeli ödeneceği ve intifa senetlerinin iptal edileceği "ne yer verildiğini, kurucu intifa senedi sahiplerinin onayı olmadan kurucu intifa senetlerini ortadan kaldırmasının mümkün olmadığını, 24.750-TLnin ne şekilde hesaplandığının anlaşılmadığını, 3. maddenin (j) bendinde "birleşme işleminin genel kurulda red edilmesi durumunda ayrılma hakkının doğmayacağı" ifade edilerek, birleşme olmazsa ayrılma hakkının engelleneceğinin belirtilmesi ile pay sahiplerinin iradelerine ipotek konulduğunu, birleşme sürecinde ortaklar ve kurucu intifa senedi sahiplerinin haklarının devralan ve devrolunan şirketler tarafından açık bir şekilde ihlal edildiğini, 5 Ekim 2020 tarihinde yayınlanan ticaret sicil gazetesinde; ... Sanayii AŞ'nin sicilden terkin edildiğinden husumetin devir alan davalıya yöneltildiğini ileri sürerek şirketin 26.08.2020 tarihinde yapılan olağanüstü genel kurul kararlarının iptaline karar verilmesini istemiştir. CEVAP: Davalı vekili, TTKnın 192.maddesi gereği dava açılabilmesi için davacının toplantıya katılmış, karara olumlu oy vermemiş ve bu durumu tutanağa geçirtmiş şirket ortağı olması gerektiğini, 26.08.2020 tarihli genel kurula ait hazirun listesi, toplantı tutanağı ve muhalefet şerhi incelendiğinde; davacının toplantıya katılmadığı, olumsuz oy kullanmadığı ve tutanağa geçirttirmediğinin görüldüğünü, davacı ortak sıfatını haiz ise de TTK nın 192maddesinde öngörülen özel dava şartlarını sağlamadığından dava şartı noksanlığından usulden reddi gerektiğini,alınmış tüm kararlar tescil ve ilan edilmiş olup, icrasının tamamlandığını, birleşme kararı ile birleşme sürecindeki aşamaların kan...