DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ : 11/09/2025 KARAR TARİHİ : 31/12/2025 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, DAVA : Davacı vekili dava dilekçesi özetle ; 27.06.2025 tarihli genel kurul, bu hukuka aykırı eylemlerin son ve en vahim halkasını teşkil etmektedir. Alınan kararlar, hem kanunun şekli zorunluluklarını hiçe saymakta hem de şirketin ekonomik geleceğini ve azınlık menfaatlerini yok etme potansiyeli taşıdığını, müvekkillerimizin muhalefet şerhinin tamamının tutanağa geçirilmemesi, hukuka aykırıdır ve tek başına iptal sebebi olduğunu, Muhalefet Şerhinin Tutanakla Tespiti, Pay Sahibinin Yargısal Korunma Talep Edebilmesinin Ön Koşulu olduğunu, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK), genel kurul kararlarına karşı pay sahiplerine yargı yolunu açarken belirli...
T.C. İstanbul Anadolu 2. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
ESAS NO : 2025/815 KARAR NO : 2025/1052
DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ : 11/09/2025 KARAR TARİHİ : 31/12/2025
Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,
DAVA : Davacı vekili dava dilekçesi özetle ; 27.06.2025 tarihli genel kurul, bu hukuka aykırı eylemlerin son ve en vahim halkasını teşkil etmektedir. Alınan kararlar, hem kanunun şekli zorunluluklarını hiçe saymakta hem de şirketin ekonomik geleceğini ve azınlık menfaatlerini yok etme potansiyeli taşıdığını, müvekkillerimizin muhalefet şerhinin tamamının tutanağa geçirilmemesi, hukuka aykırıdır ve tek başına iptal sebebi olduğunu, Muhalefet Şerhinin Tutanakla Tespiti, Pay Sahibinin Yargısal Korunma Talep Edebilmesinin Ön Koşulu olduğunu, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK), genel kurul kararlarına karşı pay sahiplerine yargı yolunu açarken belirli şartlar öngörmüştür. TTK m. 446, iptal davası açma hakkını, toplantıda hazır bulunup da karara olumsuz oy veren ve bu muhalefetini tutanağa geçirten pay sahiplerine tanımıştır. Görüldüğü üzere, muhalefetin tutanağa geçirilmesi, basit bir formalite değil, pay sahibinin en temel hakkı olan mahkemeye erişim hakkının kullanılabilmesi için kanun koyucu tarafından getirilmiş emredici bir ön şarttır. Bu yükümlülük, toplantı divanının veya çoğunluk hissedarının keyfiyetine ya da takdirine bırakılmış bir husus değildir. Pay sahibi muhalefetini ve gerekçelerini bildirdiği anda, divan başkanlığı bunu olduğu gibi, eksiksiz ve yorum katmadan tutanağa geçirmekle mükelleftir. Müvekkilinin Muhalefet İradesi Kasten Sakatlanmış ve Hukuka Aykırı Şekilde Tutanak Düzenlendiğini, müvekkili ------, 27.06.2025 tarihli toplantıda, gündemin en kritik maddesi olan ve şirketin içinin boşaltılması anlamına gelen 3. maddeye karşı olumsuz oy kullanmakla kalmamış, bu oyunun arkasındaki haklı gerekçeleri detaylı bir şekilde açıklamış ve bu açıklamaların tamamının muhalefet şerhi olarak tutanağa aynen geçirilmesini talep ettiğini, ne var ki, divan başkanının bu talebi kabul etme yönündeki iradesine rağmen, toplantıda fiili bir baskı unsuru oluşturan çoğunluk hissedarı ------ müdahalesiyle bu talep geri çevrildiğini, müvekkilinin şerhi, temel argümanları ve vurguları budanarak tutanağa yansıtıldığını, buu eylem, müvekkilinin kanundan doğan dava açma hakkını daha en başında işlevsiz kılmaya yönelik kötü niyetli ve açık bir usulsüzlük olduğunu, nitekim, muhalefetin engellenmesinin hemen ardından, şirketin en önemli varlığının ederinin çok altında bir bedelle devredilmeye çalışılması, bu usulsüzlüğün asıl amacının ne olduğunu da ortaya koyduğunu, bu bariz usulsüzlüğün yargı yoluna başvurmadan düzeltilmesi umuduyla, ----Noterliği aracılığıyla 10.07.2025 tarihli ve ----- yevmiye numaralı ihtarname keşide edilerek davalı şirkete ve çoğunluk hissedarına tebliğ edildiğini, bu ihtarnamede, tutanağa geçirilmesi talep e...