Davanın kabulüne ilişkin kararın davalı vekili tarafından istinaf edilmesi üzerine dosya kapsamı incelenip gereği görüşülüp düşünüldü; DAVA: Davacı vekili; müvekkili davacının davalı şirkette %39,09 oranında payı olduğunu,Ambarlı-Bandırma arasında bulunan özel bir hatta kendisine ait ... isimli gemi ile kamyon taşımacılığı yaptığını, 26.09.2022 tarihli genel kurulda şirketin tek malvarlığı olan 1 adet geminin satışına ilişkin yönetim kurulu üyelerine yetki verilmesi talep edildiğini, genel kurulda bir karar alınmadığını ,yapılan mali denetimde 1.806.065-USD kasa açığı bulunduğu, ortaklar adına sahte borç kayıtlarının açıldığının belirlendiğini, nitekim bu konuya ilişkin yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğundan kaynaklanan tazminat davasının İstanbul Anadolu 8. ATM'nin 2022/1042 esas sayılı dosyasında halen derdest olduğunu, şirketin tek malvarlığı olan ... isimli geminin satışına...
aT.C. İSTANBUL BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 12. HUKUK DAİRESİ DOSYA NO: 2024/2016 KARAR NO: 2025/995 T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A İ S T İ N A F K A R A R I İNCELENEN KARARIN MAHKEMESİ: İSTANBUL ANADOLU 4. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ: 02/10/2024 NUMARASI: 2023/225 Esas - 2024/722 Karar DAVA: Tespit DAVA TARİHİ: 30/03/2023 Davanın kabulüne ilişkin kararın davalı vekili tarafından istinaf edilmesi üzerine dosya kapsamı incelenip gereği görüşülüp düşünüldü; DAVA: Davacı vekili; müvekkili davacının davalı şirkette %39,09 oranında payı olduğunu,Ambarlı-Bandırma arasında bulunan özel bir hatta kendisine ait ... isimli gemi ile kamyon taşımacılığı yaptığını, 26.09.2022 tarihli genel kurulda şirketin tek malvarlığı olan 1 adet geminin satışına ilişkin yönetim kurulu üyelerine yetki verilmesi talep edildiğini, genel kurulda bir karar alınmadığını ,yapılan mali denetimde 1.806.065-USD kasa açığı bulunduğu, ortaklar adına sahte borç kayıtlarının açıldığının belirlendiğini, nitekim bu konuya ilişkin yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğundan kaynaklanan tazminat davasının İstanbul Anadolu 8. ATM'nin 2022/1042 esas sayılı dosyasında halen derdest olduğunu, şirketin tek malvarlığı olan ... isimli geminin satışına ilişkin herhangi bir genel kurul kararı alınmadığını, TTK 538/2. maddesinde "Önemli miktarda aktiflerin toptan satılabilmesi için genel kurul kararı gereklidir. Bu karar hakkında 421. Maddenin üçüncü ve dördüncü fıkraları uygulanır." hükmü yer aldığını, %75 oy nisabının sağlanması gerektiğiniyönetim kurulunun 10.03.2022 tarihinde aldıkları karar ile geminin satışına karar verdiklerini, geminin satış gerekçesi olarak her ne kadar geminin artık hurdaya çıkması gösterilmişse de gerçeği yansıtmadığını, 16.11.2022 tarihinde alanında yetkili değerleme şirketinin survey raporu hazırladığını, işbu rapor gereğince gemi işler durumda olmakla birlikte, piyasa değerinin 1.900.000-2.100.000 USD arasında olduğunu, geminin değerinin yarısına satılmak istendiğini, 26.09.2022 tarihli genel kurul'dan hemen sonra, müvekkiline haber vermeden tek mal varlığı olan geminin hurdaya satılmasına karar verdiğini, genel kurula ait ve devredilemez olan önemli derecede aktiflerin satılması kararı alma yetkisini gasp ettiğini ... isimli geminin satışı kararı aldığından; ilgili yönetim kurulu kararının butlanla malul olduğunun tespitine karar verilmesini talep etmiştir. CEVAP: Davalı vekili;önemli miktarda varlığın toptan satışında genel kurul karar nisabını öngören TTK 538. madde düzenlemesinin, yalnızca tasfiye halindeki anonim şirketler bakımından uygulama alanı bulduğunu,( Yargıtay 11. HD'nin E.2020/306, K.2021/6945 sayılı ilamı) davacının 26.09.2022 tarihli genel kurulda; olumsuz oy kullanmadığını,anonim şirketlerde şirket adına işlem yapma hak ve görevinin yönetim kuruluna verildiğini, karardan evvel yaklaşık 5 ay önce ekonomik sebeblerle gemilerinin operasyonları durdurulmak zorunda kalındığını, ... gemisinde, iskele ana makina no:7 silindir yatak sarması sonucunda yapılan ...