DAVA: Yönetim kurulu kararının butlanı/ yokluğunun tespiti Taraflar arasındaki davanın ilk derece mahkemesince yapılan yargılaması sonunda ilamda yazılı nedenlerle davanın kabulüne dair verilen karara karşı, davalı vekili tarafından istinaf yoluna başvurulması üzerine Dairemize gönderilmiş olan dava dosyası incelendi, gereği konuşulup düşünüldü. TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ Davacılar vekili, dava dilekçesinde özetle; 05.07.2024 tarihli genel kurulu toplantıya çağıran yönetim kurulu kararının, şirket anasözleşmesine ve TTKnın 390/4. maddesindeki usule uyulmaksızın alındığını, ana sözleşmenin 10. maddesinde şirket yönetiminin başkan veya vekili tarafından toplantıya çağrılacağının düzenlendiğini, aynı maddede hiç bir üyenin toplantı talebinde bulunmaması hâlinde karar metnini dolaştırılması yoluyla karar alınmasının mümkün olduğunun kabul edildiğini, davacı ...'nun fiziki...
T.C. İSTANBUL BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 14. HUKUK DAİRESİ DOSYA NO: 2025/81 KARAR NO: 2025/691 T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A İ S T İ N A F K A R A R I İNCELENEN KARARIN MAHKEMESİ: Bakırköy 8. Asliye Ticaret Mahkemesi TARİHİ: 11.11.2024 NUMARASI: 2024/226 Esas - 2024/218 Karar DAVA: Yönetim kurulu kararının butlanı/ yokluğunun tespiti Taraflar arasındaki davanın ilk derece mahkemesince yapılan yargılaması sonunda ilamda yazılı nedenlerle davanın kabulüne dair verilen karara karşı, davalı vekili tarafından istinaf yoluna başvurulması üzerine Dairemize gönderilmiş olan dava dosyası incelendi, gereği konuşulup düşünüldü. TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ Davacılar vekili, dava dilekçesinde özetle; 05.07.2024 tarihli genel kurulu toplantıya çağıran yönetim kurulu kararının, şirket anasözleşmesine ve TTKnın 390/4. maddesindeki usule uyulmaksızın alındığını, ana sözleşmenin 10. maddesinde şirket yönetiminin başkan veya vekili tarafından toplantıya çağrılacağının düzenlendiğini, aynı maddede hiç bir üyenin toplantı talebinde bulunmaması hâlinde karar metnini dolaştırılması yoluyla karar alınmasının mümkün olduğunun kabul edildiğini, davacı ...'nun fiziki toplantı talebine rağmen yönetim kurulu kararının müvekkilinin imzası olmaksızın ve değiştirilerek alındığını, yönetim kurulu üyelerinden birinin fiziki toplantı yapmak istemesi halinde dolaştırılarak karar alınamayacağını, yetkisiz olan genel müdürün müvekkiline elektronik posta ile kararı gönderdiğini, müvekkilinin itirazı üzerine kararın tahrif edilerek başka bir karar alındığını, yönetim kurulu toplantısına çağrının kanun ve anasözleşmeye uygun olarak yapılmadığını, karar alınması istenen konularda, fiilen ve fiziken yönetim kurulu toplantısı yapılmasına dair bir yönetim kurulu üyesinin yazılı talebi olmasına rağmen böyle bir toplantı yapılmadığını, dava konusu kararın, bilanço görüşmeleri ertelenen olağan genel kurul toplantısının tekrar yapılmasına ilişkin bir karar olduğunu, ortakların genel kuruldaki itiraz ve eleştirilerine cevap verilmesine yönelik, buna dair bir değerlendirme yapılmasını içeren bir karar olmadığını, ...nun bir süredir devam eden usulsüzlüklere ilişkin olarak ertelenen ilk genel kurul toplantısında görüşme istediğini, müvekkilinin atlatılarak karar alındığını, genel kurulda yapılmaya çalışılan anasözleşme değişikliği ile şirketteki yönetim kurulu üyesi sayısını artırılacağını, bu şekli ile müvekkilinin imzası olmadan karar alınacağını şirketin önceki yönetiminin süresinin dolduğunu, yeni seçilen yönetim kurulunun ise buna ilişkin kararın yok hükmünde olması nedeniyle hukuken varlık kazanmadığını, şirketin hâlihazırda yönetim organından mahrum olduğunu, halka açık ortaklık olması niteliği de göz önüne alındığında bu durumun şirketin ve ortakların zararını artırdığını ileri sürerek, çağrıya ilişkin genel kurul kararının butlanının tespitine, genel kurul çağrısı için tedbiren idari kayyım atanmasına, genel kurul kararının geçersiz olması nedeniyle şirketin pay sahiplerinin...