TARİHİ:19/10/2023 (Gerekçeli Karar) - 20/12/2023 (Ek Karar) NUMARASI:2016/1140 Esas - 2023/745 Karar DAVA:Ticari Şirket (Fesih İstemli) İSTİNAF KARAR TARİHİ:08/04/2025 İlk derece mahkemesince verilen kararın davacılar ve davalılar vekilleri tarafından istinaf edilmesi üzerine dosya kapsamı incelenip gereği görüşülüp düşünüldü; DAVA:Davacılar vekili; müvekkillerinin davalı şirketlerin tamamında ayrı ayrı %25 oranında azınlık pay sahibi olduklarını, davalı şirketlerde %75 çoğunluğu oluşturan diğer pay sahiplerinin, müvekkillerinin ortak murisinin annesi ..., kardeşleri ... ve ... ile yeğeni ... olduğunu, bu itibarla anılan şirketlerin birer aile şirketi olduğunu, müvekkillerinin murisi ...'in vefatından bu yana veraset yoluyla pay sahibi oldukları şirketlerden tek kuruş dahi kâr payı alamadıklarını, davalı şirketlerin 1995 yılından bu yana hiçbir haklı gerekçe bulunmaması rağmen kâr payı...
T.C. İSTANBUL BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 12. HUKUK DAİRESİ DOSYA NO:2024/31 KARAR NO:2025/534 T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A İ S T İ N A F K A R A R I İNCELENEN KARARIN MAHKEMESİ:İSTANBUL 9. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ:19/10/2023 (Gerekçeli Karar) - 20/12/2023 (Ek Karar) NUMARASI:2016/1140 Esas - 2023/745 Karar DAVA:Ticari Şirket (Fesih İstemli) İSTİNAF KARAR TARİHİ:08/04/2025 İlk derece mahkemesince verilen kararın davacılar ve davalılar vekilleri tarafından istinaf edilmesi üzerine dosya kapsamı incelenip gereği görüşülüp düşünüldü; DAVA:Davacılar vekili; müvekkillerinin davalı şirketlerin tamamında ayrı ayrı %25 oranında azınlık pay sahibi olduklarını, davalı şirketlerde %75 çoğunluğu oluşturan diğer pay sahiplerinin, müvekkillerinin ortak murisinin annesi ..., kardeşleri ... ve ... ile yeğeni ... olduğunu, bu itibarla anılan şirketlerin birer aile şirketi olduğunu, müvekkillerinin murisi ...'in vefatından bu yana veraset yoluyla pay sahibi oldukları şirketlerden tek kuruş dahi kâr payı alamadıklarını, davalı şirketlerin 1995 yılından bu yana hiçbir haklı gerekçe bulunmaması rağmen kâr payı dağıtmadığını, haklı sebep bulunmaksızın kronik kâr dağıtmamanın fesih için haklı sebebin en belirgin göstergelerinden biri olarak kabul edildiğini, davalı şirketlerden kâr payı gelmemesine rağmen, şirketlerin sahip olduğu taşınmazların yıllarca muhafaza edildiğini, fakat 2012 yılından bu yana,taşınmazların muvazaalı işlemlerle satılarak şirketlerin malvarlığı eritilmeye başlandığını ve bu işlemlerin sistematik bir biçimde bugüne dek sürdürüldüğünü, şirket mal varlığının doğrudan ve dolaylı yollarla üçüncü kişilere veya üçüncü kişiler üzerinden çoğunluk gücünü kötüye kullanan ortaklara aktarılması, eritilmesinin de haklı sebeple fesih sebebi olduğunu, ... A.Ş.nin davalı üç şirket içinde maden çıkarma ruhsatlarına sahip olmakla öne çıktığını, şirketin sahip olduğu ruhsatlarına istinaden maden çıkarma işini bizzat yapmadığını, maden çıkarma işini taşeronlar eliyle yürüttüğünü, rödovans geliri elde ettiğini, rödovans oranlarının maden cevherine ve piyasaya göre belirlendiğini, davalı şirketin yönetim kurulu başkanı ... ve yardımcısı...'ın 07/05/2007 tarihinde, davalı şirketin merkez adresinde %50-%50 hisse ile ... Şti.ni kurduklarını, davalı şirketin bahsi geçen iki yöneticinin, davalı şirkete ait ruhsat sahalarının tamamına yakın kısmını, sadece bir evrak üzerinde kurulu ve tamamı ile kendilerine ait yeni şirkete piyasada diğer taşeronlardan aldıkları rödovansların yarı oranına, aynı taşeronlar ile araya sokulmak suretiyle kiraladıklarını, ayrıca ... firmasının sadece fatura kestiğini, ancak hiçbir fiil faaliyette bulunmadığını, davalı ... A.Ş.'nin elde edeceği rödovans gelirine sahip olduğunu, müvekillerinin Beşiktaş ... Noterliğinin 24/11/2011 tarih ve ... yevmiye sayılı ihtarnamesini keşide ettiğini, 16/01/2012 tarihinde yapılan olağanüstü genel kurulda "yönetim kurulu üyelerine TTK 334 ve 335 madde kapsamında izin ve icazet verilmesi" kararı alındığını,...