DAVA : Ticari Şirket (Yönetim Kurulu kararının butlanı) DAVA TARİHİ : 21/10/2024 KARAR TARİHİ : 06/02/2025 Mahkememizde görülmekte olan yönetim kurulu kararının butlanı davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekilinin mahkememize verdiği dava dilekçesinde özetle; Müvekkillerinin davalı şirkette toplamda kayden %49, gerçekte %50 oranında ortakları olup bu hususta taraflar arasındaki hukuki uyuşmazlığın halen devam ettiğini, davalı şirketin 03/04/2023 tarihinde yapılan 2022 olağan genel kurul toplantısında 2 nolu kararla 31,850 olumsuz oya karşılık 33,150 olumlu oyla kar dağıtılmasına, dağıtımın 30/05/2023 tarihine kadar yapılmasına karar verildiğini, ancak bu karın dağıtılmadığı gibi haricen yönetime iletilen taleplerin ise geçiştirildiğini, davalı şirketin 07/10/2024 tarihli 2023 yılı olağan genel kurul toplantısında ise 2022 yılı karının dağıtılmama...
T.C. İSTANBUL 4. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
ESAS NO : 2024/626 Esas KARAR NO : 2025/85
DAVA : Ticari Şirket (Yönetim Kurulu kararının butlanı) DAVA TARİHİ : 21/10/2024 KARAR TARİHİ : 06/02/2025
Mahkememizde görülmekte olan yönetim kurulu kararının butlanı davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekilinin mahkememize verdiği dava dilekçesinde özetle; Müvekkillerinin davalı şirkette toplamda kayden %49, gerçekte %50 oranında ortakları olup bu hususta taraflar arasındaki hukuki uyuşmazlığın halen devam ettiğini, davalı şirketin 03/04/2023 tarihinde yapılan 2022 olağan genel kurul toplantısında 2 nolu kararla 31,850 olumsuz oya karşılık 33,150 olumlu oyla kar dağıtılmasına, dağıtımın 30/05/2023 tarihine kadar yapılmasına karar verildiğini, ancak bu karın dağıtılmadığı gibi haricen yönetime iletilen taleplerin ise geçiştirildiğini, davalı şirketin 07/10/2024 tarihli 2023 yılı olağan genel kurul toplantısında ise 2022 yılı karının dağıtılmama gerekçesi olarak kar kalemlerinden bir olan taşınmaz satış-devir işlemlerinin iptali talebiyle müvekkillerce açılan dava gösterildiğini, kar dağıtımı hususunun genel kurulun devredilmez yetkilerinden olduğunu, yönetim kurulu dağıtım yönündeki genel kurul kararının icrasından kaçınamayacağını, 2022 genel kurulunda alınan kararla birlikte, yönetim kurulunun yetkisi bağlı bir yetki haline geldiğini, artık yönetim kurulunun kar dağıtımına ilişkin menfi veya müspet bir karar alma imkanı bulunmadığını, şirketin karşı yan ortaklarının şirkette olan mevcut borçları ve hatta müvekkillerinin şirketten olan alacakları bir arada değerlendirildiğinde kar payının dağıtılmıyor olmasının eşit işlem ilkesine ve dürüstlük kurallına aykırılık teşkil ettiğini, davalı şirketin ticari defter ve belgeleri incelendiğinde müvekkiller dışındaki ortakların şirkete yüklü miktarda borçlu bulunduklarını, bu borçlar nedeniyle şirketin iyi yönetişim ilkesinden ve kanunun amir ahkamından uzaklaştığı , bir grup ortak lehine işlem ve eylemlerde bulunduğu ve hatta örtülü kar aktarımı yapıldığının görüleceğini, karın elde edilmesine gerekçe olan hukuki işlemin iptali talebiyle hukuk davacının açılmış olmasının tek başına, kar dağıtımının bekletilmesi veya geciktirilmesi yahut dağıtımdan imtina edilmesi sunucunu doğuracak haklı sebep teşkil etmediğini, bahse konu hukuk davasının açılmasının gerekçesi şirketin o dönemdeki yönetiminin müvekkiller dışında kötü niyetli eylem ve işlemleri olduğunu, dağıtılmasına genel kurulca karar verilen kar payının dağıtılmaması yönünde yönetim kurulu kararı alınmasının pay sahibi müvekkillerin kazanılmış haklarının ihlali anlamına geldiğini, açılan davanın tasarrufun iptali davası olmayıp tapu iptali ve tescil davası olduğunu, davanın sonucunda verilecek hüküm kesinleşmeden icra edilemeyeceğinden bunun beklenmesinin hayatın olağan akışıyla uyuşmadığını, anılan hukuk davasının sonunda faaliyete ilişkin bir değişiklik oluşmayacağı gibi taşınmazların şirkete göre döneceğinden şirket aktifleri...