Davanın reddine ilişkin kararın davacı vekili tarafından istinaf edilmesi üzerine düzenlenen rapor ve dosya kapsamı incelenip gereği görüşülüp düşünüldü; DAVA:Davacı vekili; müvekkilinin 27/10/2016 tarihinde davalı şirkete hissedar olduğunu, şirket müdürü olarak davalı ortak ...'ın tek başına yetkili olarak şirketi yönettiğini, davalı şirketin inşaat işleri yapmakta olduğunu, şirket müdürünün diğer ortaklara danışmadan, ortaklar kararı almadan şirketin zararına inşaat sözleşmeleri yaptığını,inşaat maliyetini gerçek maliyetinin çok üzerinde bildirdiğini,daire satış bedellerini gerçek değerinin çok altında gösterdiğini, şirketin kar etmediğini, zarar ettiğini belirttiğini,defalarca defterleri inceletme talebinde bulunulduğu halde, olumsuz yanıt verildiğini, güven ortamı kalmadığını belirterek davalı şirketin haklı sebeple fesih ve tasfiyesine karar verilmesini talep etmiştir....
T.C. İSTANBUL BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 12. HUKUK DAİRESİ DOSYA NO:2022/621 KARAR NO:2024/1819 T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A İ S T İ N A F K A R A R I İNCELENEN KARARIN MAHKEMESİ:İSTANBUL 2. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ:18/11/2021 NUMARASI:2020/262 Esas - 2021/769 Karar DAVA:Şirketin Feshi ve Tasfiyesi İSTİNAF KARAR TARİHİ:12/12/2024 Davanın reddine ilişkin kararın davacı vekili tarafından istinaf edilmesi üzerine düzenlenen rapor ve dosya kapsamı incelenip gereği görüşülüp düşünüldü; DAVA:Davacı vekili; müvekkilinin 27/10/2016 tarihinde davalı şirkete hissedar olduğunu, şirket müdürü olarak davalı ortak ...'ın tek başına yetkili olarak şirketi yönettiğini, davalı şirketin inşaat işleri yapmakta olduğunu, şirket müdürünün diğer ortaklara danışmadan, ortaklar kararı almadan şirketin zararına inşaat sözleşmeleri yaptığını,inşaat maliyetini gerçek maliyetinin çok üzerinde bildirdiğini,daire satış bedellerini gerçek değerinin çok altında gösterdiğini, şirketin kar etmediğini, zarar ettiğini belirttiğini,defalarca defterleri inceletme talebinde bulunulduğu halde, olumsuz yanıt verildiğini, güven ortamı kalmadığını belirterek davalı şirketin haklı sebeple fesih ve tasfiyesine karar verilmesini talep etmiştir. TEFRİK:Şirket ortakları ... ve ... bakımından açılan dava tefrik kararı verilerek ayrı esas kaydı yapılmıştır. CEVAP:Davalı vekili; davacı tarafın bugüne kadar şirketle hiçbir şekilde ilgilenmediğini ve üzerine düşen yükümlülükleri yerine getirmediğini, davacı tarafın son çare olan şirketin feshi dava yoluna başvurmadan önce herhangi bir talepte bulunmadığını, diğer hukuki yolları tüketmediğini, davada şirket ortaklarına husumet yöneltilmesinin yasaya ve yerleşik Yargıtay içtihatına aykırı olduğunu, huzurdaki davada husumetin yalnızca şirkete yöneltilmesinin gerektiğini, müvekkil şirketin halen faal durumda olup ve 29.06.2018 tarihinde tamamlayarak teslim etmiş olduğu konut projesinde iskanın halen alınamadığını, şirketin sözleşmesel yükümlülükleri de devam ettiğinden şirketin feshi ve tasfiyesinin mümkün olmadığını belirterek davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir. İLK DERECE MAHKEME KARARI:Mahkemece; somut olayda, davalı şirketin inşaat sektöründe faaliyet gösterdiği, şirket yönetiminde yöneticiden kaynaklanan nedenlerin TTK'nın 553 vd. maddeleri gereği müdürün sorumluluğunu gerektirse dahi feshi gerektirmeyeceği, bilirkişi incelemesinde bu noktada davacı lehine bir durum tespit edilemediği, davalı şirketin ticari defter ve kayıtlarını inceletmediği yönündeki iddianın da tek başına ve münhasıran şirketin feshi iddiasının kabulü için yeterli olmadığı, davacının, şirketin TTK nın 636 madde hükmünde belirtilen haklı sebeplere yönelik iddiasını somutlaştıramadığı ve ispatlayamadığı,davalı şirket tarafından tamamlanmış projeler olduğu, ancak proje bedellerinin tahsil edilememesi ve iskan masrafının ödenmemesi karşısında ruhsat alınamadığı, bu durumun tek başına ve münhasıran şirket müdürünün sorumlu tutulmasını ve şirketin feshini ger...