DAVA: Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) İSTİNAF KARAR TARİHİ: 10/07/2024 Davanın kısmen kabulüne-reddine ilişkin kararın, davacı vekili tarafından istinaf edilmesi üzerine düzenlenen rapor ve dosya kapsamı incelenip gereği görüşülüp düşünüldü; DAVA: Davacı vekili, müvekkilinin davalı şirketin %16,66 oranında ortağı olduğunu, şirketin hesap ve işleyişi hakkındaki bilgi verilmesi taleplerinin reddedildiğini, bu hususta İstanbul 15. ATM'nin 2019/230 esas ve 5. ATM'nin 2019/229 esas sayılı dosyalarında bilgi alma ile özel denetçi atanması taleplerinde bulunulduğunu; davaya konu 2016-2017 yıllarına ilişkin 11/04/2019 tarihli olağan genel kurul toplantısında alınan dürüst resim ilkesine aykırı olan finansal tabloların onaylanmasına ilişkin 4, ibraya ilişkin 5 ve kar dağıtılmamasına ilişkin 6 nolu karara karşı ret oyu kullandığını ve muhalefet ettiğini, şirketin finansal...
T.C. İSTANBUL BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 12. HUKUK DAİRESİ DOSYA NO: 2021/2215 KARAR NO: 2024/1071 T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A İ S T İ N A F K A R A R I İNCELENEN KARARIN MAHKEMESİ: İSTANBUL 13. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ: 28/01/2021 NUMARASI: 2019/448 Esas - 2021/106 Karar DAVA: Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) İSTİNAF KARAR TARİHİ: 10/07/2024 Davanın kısmen kabulüne-reddine ilişkin kararın, davacı vekili tarafından istinaf edilmesi üzerine düzenlenen rapor ve dosya kapsamı incelenip gereği görüşülüp düşünüldü; DAVA: Davacı vekili, müvekkilinin davalı şirketin %16,66 oranında ortağı olduğunu, şirketin hesap ve işleyişi hakkındaki bilgi verilmesi taleplerinin reddedildiğini, bu hususta İstanbul 15. ATM'nin 2019/230 esas ve 5. ATM'nin 2019/229 esas sayılı dosyalarında bilgi alma ile özel denetçi atanması taleplerinde bulunulduğunu; davaya konu 2016-2017 yıllarına ilişkin 11/04/2019 tarihli olağan genel kurul toplantısında alınan dürüst resim ilkesine aykırı olan finansal tabloların onaylanmasına ilişkin 4, ibraya ilişkin 5 ve kar dağıtılmamasına ilişkin 6 nolu karara karşı ret oyu kullandığını ve muhalefet ettiğini, şirketin finansal tabloları gerçeği yansıtmadığından buna dayanılarak yapılan ibra kararının da doğru olmadığını; ayrıca 6 nolu madde görüşülürken müvekkilince yapılan kar dağıtımı teklifinin de haksız olarak reddedildiğini, bu kararın dürüstlük kuralına aykırı olduğunu ileri sürerek, davaya konu genel kurulda alınan 4,5,6 nolu kararların iptaline karar verilmesini talep etmiştir. CEVAP:Davalı vekili, müvekkili şirketin 7 şirketten oluşan bir şirketler grubunda bulunduğunu, davacının 2010 yılından beri 7 şirketin bütün genel toplantılarında muhalefet ederek iptal davaları açtığını; davacının kararlara karşı açık muhalefetinin bulunmadığını, bilgi alma hakkının kanuni ölçüler içinde sağlandığını, faaliyet raporlarının usulüne uygun düzenlendiğini, finansal tabloların gerçeği yansıtmadığı hususunda hiç bir delil ileri sürülmediğini ve ekonomik durumlar sebebiyle kar dağıtılmamasına ilişkin kararın da yerinde olduğunu belirterek, davanın reddine karar verilmesini istemiştir. İLK DERECE MAHKEME KARARI: Mahkemece, bilirkişi heyeti raporuna göre şirketin ticari defterlerinin usulüne uygun tutulmuş olması, şirketin ortaklara olan borçlarının büyük oranda gerilemesi, şirketin esas itibariyle istikrarlı olarak kar elde etmesi ve geçmiş yıllarda ciddi oranda kar dağıtması, anonim ortaklıklarda çoğunluk ilkesinin hakim olması, davacı dışında kalan diğer hissedarların tamamının onaylama yönünde karar vermesi gibi hususlar birlikte değerlendirildiğinde; mali tablo ve raporların onaylanmasına ilişkin (4) nolu maddesindeki kararın iptali şartlarının oluşmadığı; şirketin "2013-2017 bilançolarındaki analizlerine göre cari oran, likidite oranları ile net işletme sermayesi analizlerine göre 2016 yılında nakit ihtiyacı olduğu ve şirketin faal olduğu tespiti dikkate alındığında, kar payı dağıtılmamasına ilişkin gündemin 6 nolu m...