E. 2024/530 K. 2024/818

T.C. İstanbul Anadolu 13. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO : 2024/530 KARAR NO : 2024/818

DAVA : Tazminat (Şirket Yöneticilerinin Sorumluluğundan Kaynaklanan) DAVA TARİHİ : 30/07/2024 KARAR TARİHİ : 20/11/2024

Tarafları yukarıda belirtilen davanın Mahkememizde yapılan açık yargılaması sonunda:

GEREĞİ GÖRÜŞÜLÜP DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili tarafından tedbir talepli olarak ibraz edilen ve gerekli-yeterli kısımları: "... KONU: Şirket müdürü davalının yetkilerini kötüye kullanmak suretiyle yasadan, esas sözleşmeden kaynaklanan yükümlülüklerini ihlal etmesi nedeniyle azline, bu yüzden şirketin ve müvekkilin uğradığı doğrudan ve dolaylı zararların tespiti ile tazminine, şirkete kayyım atanmasına, ivedilikle ihtiyati tedbire karar verilmesi talebimizdir. AÇIKLAMALAR 1.Müvekkil ... , ---- Şirketi 'nin 10.000 pay sahibi ortağıdır. 2.Öncelikle ve önemle belirtmeliyiz ki, müvekkilin ortağı olduğu-----Şirketi aile şirketi olup, şirketin hakim ortağı ve şirket müdürü olan davalı ..., müvekkilin boşanma aşamasında olduğu eşidir.Müvekkilim tarafından ilk olarak 15.05.2018 tarihinde ----- Aile Mahkemesi'nin ----. dosyası ile açılan ve sonrasında karşılıklı -----Aile Mahkemesi'nin ----- sayılı dosyaları ile açılan , akabinde ----- Aile Mahkemesi'nin ----- Esas Sayılı dosyasında birleşen boşanma davası halen taraflar arasında derdesttir. 3.Bilindiği gibi, TTK 630. maddesinin 2.fıkrası uyarınca "Her ortak haklı sebeplerin varlığında yönetim hakkının ve temsil yetkisinin kaldırılmasını veya sınırlandırılmasını mahkemeden isteyebilir." TTK m.630 kapsamında en geniş anlamıyla, müdürün özen ve bağlılık yükümü ile diğer kanunlar ve şirket sözleşmesinden doğan yükümlülüklerini ağır bir şekilde ihlal etmesi veya şirketin iyi yönetimi için gerekli yeteneği kaybetmesi haklı sebep olarak kabul edilmektedir. TTK 626/1 uyarınca "Müdürler görevlerini yerine getirirken gerekli tüm özeni göstermek ve şirketin menfaatlerini dürüstlük kuralları çerçevesinde gözetmekle yükümlüdürler." Müdürler de ortaklar için öngörülmüş bağlılık borcuna tabidirler. ( TTK 613 ) Özen yükümü, müdürler açısından hem yasadan doğan bir borç, hem de işlem ve eylemlerindeki kusurun ölçüsüdür. Bağlılık yükümü, müdürlerin her alanda sadakatle hizmet etmeleri, şirketin ismini, manevi değerlerini ve kazanç sağlayıp paylaşmak amacı güden bir ticaret şirketinde özellikle şirketin maddi çıkarlarını korumaları ve kişisel çıkarlarından üstün tutmaları gereğini ifade eder. (TTK 626. madde gerekçesi , TTK 613. maddesi) TTK 613. maddesinin 2. fıkrası uyarınca ortaklar, şirketin çıkarlarını zedeleyebilecek davranışlardan, özellikle şirkete zarar veren ve kendilerine özel çıkar sağlayan davranışlardan kaçınmakla yükümlüdürler. Bağlılık yükümü kapsamında dile getirilen bu yasaklar müdürler için yeterli olmayıp, müdürlük sıfatı şirketle aralarındaki bir vekalet ya da hizmet sözleşmesiyle kazanılacağından sadakat ve bağlılık yükümü her iki sözleşme kapsamında da yasal olarak mevcut olduğundan, belirtilen maddeler yan...