Davanın reddine ilişkin kararın, davacı vekili tarafından istinaf edilmesi üzerine düzenlenen rapor ve dosya kapsamı incelenip gereği görüşülüp düşünüldü; DAVA: Davacılar vekili, müvekkillerinin her biri %10 olmak üzere toplamda %30 paya sahip olduklarını, davalı şirketin 31/03/2016 tarihinde yapılan 2015 yılı olağan genel kurul toplantısında alınan ve tümüne karşı müvekkilleri tarafından usulüne uygun şekilde muhalefet şerhi konulan 2, 4, 5, 8 ve 9 nolu kararların TTK hükümlerine aykırı olduğunu;gündemin 2. maddesinde, yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporunun okunması ile yetinilerek raporun oylamaya sunulmamış olmasının TTK'nın 409/1 hükmüne açıkça aykırı olduğunu,çoğunluk pay sahipleri ile müvekkilleri azınlık arasında anlaşmazlıklar bulunduğunu, çoğunluk pay sahiplerinin şirketin kaynaklarını lehlerine kullanarak müvekkillerinin yasal ortaklık haklarını gasp ettiklerini, bu...
T.C. İSTANBUL BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 12. HUKUK DAİRESİ DOSYA NO: 2021/537 KARAR NO: 2023/1960 T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A İ S T İ N A F K A R A R I İNCELENEN KARARIN MAHKEMESİ: BAKIRKÖY 1. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ: 31/10/2019 NUMARASI: 2016/465 Esas - 2019/1109 Karar DAVA: Genel Kurul Kararının İptali İSTİNAF KARAR TARİHİ: 14/12/2023 Davanın reddine ilişkin kararın, davacı vekili tarafından istinaf edilmesi üzerine düzenlenen rapor ve dosya kapsamı incelenip gereği görüşülüp düşünüldü; DAVA: Davacılar vekili, müvekkillerinin her biri %10 olmak üzere toplamda %30 paya sahip olduklarını, davalı şirketin 31/03/2016 tarihinde yapılan 2015 yılı olağan genel kurul toplantısında alınan ve tümüne karşı müvekkilleri tarafından usulüne uygun şekilde muhalefet şerhi konulan 2, 4, 5, 8 ve 9 nolu kararların TTK hükümlerine aykırı olduğunu;gündemin 2. maddesinde, yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporunun okunması ile yetinilerek raporun oylamaya sunulmamış olmasının TTK'nın 409/1 hükmüne açıkça aykırı olduğunu,çoğunluk pay sahipleri ile müvekkilleri azınlık arasında anlaşmazlıklar bulunduğunu, çoğunluk pay sahiplerinin şirketin kaynaklarını lehlerine kullanarak müvekkillerinin yasal ortaklık haklarını gasp ettiklerini, bu nedenle müvekkilleri tarafından davalı şirket ve şirket yönetim kurulu üyelerine karşı açılmış çok sayıda dava olduğunu, Bakırköy 6. ATM'ndeki 2015/277 E. sayılı dosyası ile açılan haklı nedenle fesih davasından sonra YK üyeleri tarafından şirketin finansal tablolarının kasten gerçeğe aykırı şekilde hazırlanarak şirket mal varlığının tamamen kaybedilmiş, erimiş gibi gösterildiğini; gerçekte böyle bir durumun mevcut olmamasına rağmen davalı şirketin sermayesinde kayıp oluşmuş gibi TTK'nın 376. maddesi kapsamında gösterilerek pay sahiplerinden ticari faaliyeti tamamen durdurulmuş bir şirket için yeniden para talep edilmek istendiğini; gündemin 4. maddesinde, davalı şirket finansal tablolarının gerçeğe, TMSna ve TTK'nın 515. maddesindeki dürüst resim ilkesine aykırı olarak hazırlandığını; gündemin 5. maddesinde, yer alan ibra oylamasında,YK üyelerinin sadece kendi ibralarına ilişkin oylamada oy kullanmadıklarını, birbirlerinin ibrasında oy kullandıklarını, yönetim kurulu üyelerinin ibraya ilişkin kararlarda oydan yasaklı olduğunu; gündemin 8. maddesinde, davalı şirkete denetçi seçilen ...'ün davalı şirket bünyesinde maaşlı olarak çalıştığını ve uzun yıllardır şirketin kadrolu denetçisi gibi hizmet verdiğini, denetçi olarak görev yaptığı geçmiş yıllarda TTK standartlarına uygun bir denetim faaliyeti icra etmediğini, bu şahsın bir kez daha denetçi olarak seçilmesinin hem iyiniyet ve dürüstlük kurallarına, hem de TTK'nın 397 vd maddeleri hükümlerine aykırı olduğunu, gündemin 9. maddesinde şirketin infisah ettiğine karar verilmişken, 8. madde ile denetçi seçimi yapılmasının da ayrı bir çelişki ve olduğunu; gündemin 9. maddesinde, divan başkanı tarafından hiçbir ortağın davalı şirkete para koymaya istekli olmadığı, TTK'nın 376. maddesi ...