Davanın kabulüne ilişkin kararın davalı vekili tarafından istinaf edilmesi üzerine düzenlenen rapor ve dosya kapsamı incelenip gereği görüşülüp düşünüldü; DAVA:Davacı vekili; şirketin 9.000.000 hissesinden 899.997.354 hissenin ... A.Ş.'ye, kalan 2.646 adet hisseden 504 hissenin ...a, 504 adet hissenin ...'ya, 504 adet hissenin ...ya, 504 adet hissenin ...'ya, 630 adet hissenin ...ya ait olduğunu, davalı şirketin 2017 yılına ilişkin 28/05/2019 tarihli genel kurul toplantısına katılacak ortaklardan ... Holdig A.Ş.'nin temsilcisinin ... ve ...nın imzaları ile atandığını, bu iki kişinin ... Holding A.Ş.deki ortaklık payının %42,8 olduğunu, tamamen karar mekanizması dışında bırakılan müvekkillerinin ... Holding A.Ş.deki paylarının %57,2 olduğunu, ...'nın ... Holding A.Ş. adına imza yetkisini kullanarak davalı şirketin genel kuruluna temsilci atayarak çoğunluğun hakkını ihlal ettiğini, bu...
T.C. İSTANBUL BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 12. HUKUK DAİRESİ DOSYA NO: 2021/966 KARAR NO: 2024/202 T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A İ S T İ N A F K A R A R I İNCELENEN KARARIN MAHKEMESİ: BAKIRKÖY 6. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ: 25/03/2021 NUMARASI: 2019/631 Esas 2021/313 Karar DAVA: Genel Kurul Kararının İptali İSTİNAF KARAR TARİHİ: 07/02/2024 Davanın kabulüne ilişkin kararın davalı vekili tarafından istinaf edilmesi üzerine düzenlenen rapor ve dosya kapsamı incelenip gereği görüşülüp düşünüldü; DAVA:Davacı vekili; şirketin 9.000.000 hissesinden 899.997.354 hissenin ... A.Ş.'ye, kalan 2.646 adet hisseden 504 hissenin ...a, 504 adet hissenin ...'ya, 504 adet hissenin ...ya, 504 adet hissenin ...'ya, 630 adet hissenin ...ya ait olduğunu, davalı şirketin 2017 yılına ilişkin 28/05/2019 tarihli genel kurul toplantısına katılacak ortaklardan ... Holdig A.Ş.'nin temsilcisinin ... ve ...nın imzaları ile atandığını, bu iki kişinin ... Holding A.Ş.deki ortaklık payının %42,8 olduğunu, tamamen karar mekanizması dışında bırakılan müvekkillerinin ... Holding A.Ş.deki paylarının %57,2 olduğunu, ...'nın ... Holding A.Ş. adına imza yetkisini kullanarak davalı şirketin genel kuruluna temsilci atayarak çoğunluğun hakkını ihlal ettiğini, bu durumun davalı şirketin ortağı, diğer ortakların annesi olan ... tarafından fark edildikten sonra alınan kararların yok hükmünde olduğunun tespiti ve her halükarda iptali için diğer ortaklar ile birlikte eldeki davayı açtığını, ... Holding A.Ş.yi temsilen toplantıya katılan Av. ...ın ... Holding A.Ş. Yönetim Kurulu tarafından görevlendirme kararı ve yine Yönetim Kurulunun bu hususta Yönetim Kurulu üyelerine vermiş olduğu bir yetkinin olmadığını, şirketi temsil edecek kişilerin seçilmesinin TTK'nın 375. maddesi gereğince yönetim kurulunun devredilemez görev ve yetkileri arasında düzenlendiğini, temsilci seçimini gösterir bir karar olmadan imza sirküleri ile temsilci atanmasının ve bu temsilcinin kullandığı oyların geçersiz olduğunu, atanan Yönetim Kurulu üyelerinin şirketle iş yapma ve şirketle rekabet etme haklarını da elde ettiklerini, bu suretle kendileri lehlerine işlemler yapabileceklerini belirterek 28/05/2019 tarihinde yapılan 2017 yılı Olağan Genel Kurulunun yok hükmünde olduğunun tespiti ile her halükarda alınan kararların iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir. CEVAP: Davalı vekili; dava dışı ... Holding A.Ş.'yi müvekkili şirket genel kurulunda temsil eden temsilcileri önce divan başkanı ve yazman olarak oy birliği ile seçerek temsilcinin yetkisini kabul eden davacıların sonrasında huzurdaki davayı açmalarının dürüstlük kuralına aykırı olduğunu, davacıların dava dışı şirketin temsilcisine verilen yetkiyi onamaları ile birlikte artık yetkisiz temsilin ileri sürülmesinin ve vekaletnamenin geçersiz olduğunun iddia edilmesinin mümkün olmadığını, davacılar tarafından sanki dava dışı ...nın davalı müvekkili şirketi dolandırmak için muvazaalı işlemler yapmak için arkadaşlarını yönetime seçtirmiş gibi bir algı yarat...