Davanın reddine ilişkin kararın davacı vekili tarafından istinaf edilmesi üzerine düzenlenen rapor ve dosya kapsamı incelenip gereği görüşülüp düşünüldü; DAVA: Davacı vekili; davalı şirketin 2004 yılında müvekkili tarafından kurulduğunu, 20.000.000-TL sermaye ile faaliyette olan şirkette payların 20.000.000 adet hisseye bölündüğünü ve her pay 1-TL değerinde olmak üzere ... % 49,4, müvekkilinin % 49,42, ... % 0,2, diğer ortakların %1,2 pay sahibi olduklarını, davalı şirketin 12.06.2019 tarihli Olağan Genel Kurulunu yaptığını, şirketi fiilen ... yönettiğini, ...ın fiili organ olarak hareket ettiğini, yönetim kurulu üyeleri ile bu ortağın menfaat ilişkisi içerisinde bulunduğunu, ... katılımı ile alınan kararların TTK m.436 nedeniyle geçersiz olduğunu, yönetim kurulu üyelerinin ibrası ile ilgili 6 nolu kararın, TTK 395 ve 396.maddeleri çerçevesinde şirketle işlem ve rekabet izni...
T.C. İSTANBUL BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 12. HUKUK DAİRESİ DOSYA NO: 2021/643 KARAR NO: 2023/1923 T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A İ S T İ N A F K A R A R I İNCELENEN KARARIN MAHKEMESİ: İSTANBUL ANADOLU 12. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ: 02/12/2020 NUMARASI: 2019/100 Esas - 2020/655 Karar DAVA: Genel Kurul Kararının İptali İSTİNAF KARAR TARİHİ: 07/12/2023 Davanın reddine ilişkin kararın davacı vekili tarafından istinaf edilmesi üzerine düzenlenen rapor ve dosya kapsamı incelenip gereği görüşülüp düşünüldü; DAVA: Davacı vekili; davalı şirketin 2004 yılında müvekkili tarafından kurulduğunu, 20.000.000-TL sermaye ile faaliyette olan şirkette payların 20.000.000 adet hisseye bölündüğünü ve her pay 1-TL değerinde olmak üzere ... % 49,4, müvekkilinin % 49,42, ... % 0,2, diğer ortakların %1,2 pay sahibi olduklarını, davalı şirketin 12.06.2019 tarihli Olağan Genel Kurulunu yaptığını, şirketi fiilen ... yönettiğini, ...ın fiili organ olarak hareket ettiğini, yönetim kurulu üyeleri ile bu ortağın menfaat ilişkisi içerisinde bulunduğunu, ... katılımı ile alınan kararların TTK m.436 nedeniyle geçersiz olduğunu, yönetim kurulu üyelerinin ibrası ile ilgili 6 nolu kararın, TTK 395 ve 396.maddeleri çerçevesinde şirketle işlem ve rekabet izni verilmesine ilişkin 9 nolu kararın, eşit işlem ilkesine aykırı olarak yönetim kurulu üyelerine verilecek ücretlerin tespitine ilişkin 8 nolu kararın iptalinin veya butlanının gerektiğini, belirterek davalı şirketin 12.06.2019 tarihli olağan genel kurul toplantısında alınan gündemin 6.maddesindeki yönetim kurulu üyelerinin ibrası, 9. maddesindeki şirketle rekabet yasağı ve işlem yasağının kaldırılması kararlarının iptaline, eşit işlem ilkesine aykırı alınan gündemin 8. maddesinin iptaline veya butlanına karar verilmesini talep ve dava etmiştir. CEVAP: Davalı vekili; davacının dava dilekçesindeki iddialarıyla kendisinin ve etkisi altında olduğu tartışmasız olan oğlu ... dışındaki hiç kimsenin oyununun geçerli olmadığını ileri sürdüğünü, davacının iddialarının tamamen hayal ürünü ve gerçek dışı iddialardan ibaret olduğunu belirterek davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI: Mahkemece; iptal talebine konu toplantının 6 nolu maddesi ile ilgili yönetim kurulu üyelerinin hisse adet ve tutarları nazara alındığında, birbirleri için oy kullanmamaları durumunda dahi dava konusu genel kurulun 6. maddesiyle yapılan yönetim kurulu ibraları için gerekli olan nisap oluşacağından her halükarda ibranın gerçekleşeceği, dolayısıyla dava konusu olağan genel kurul toplantısının 6. maddesi kapsamında alınan ibra kararının gerekli nisapların sağlanmış olması nedeniyle iptalinin kabil olmadığı, iptal talebine konu toplantının 8 nolu maddesinde ise aynı zamanda yönetim kurulu üyesi olan pay sahiplerine (...) ödenen ücretin konu edildiği, TTK'nın 394. maddesi uyarınca yönetim kurulu üyelerine tutarı esas sözleşmeyle veya genel kurul kararı ile belirlenmiş olmak şartıyla huzur hakkı, ücret, ikramiye, prim ve yıllık ...