Davanın kabulüne ilişkin kararın davalı vekili tarafından istinaf edilmesi üzerine düzenlenen rapor ve dosya kapsamı incelenip gereği görüşülüp düşünüldü; DAVA: Davacı vekili; davalı şirketin 3.750.000-TL'ye tekabül eden 3.750 adet hissesi bulunduğunu, müvekkilinin davalı şirketin sermayesinin %39,6'sına tekabül eden 1485 payına sahip olduğunu, davalı şirketin 2008 yılından itibaren çoğunluk pay sahibi ... tarafından yönetildiğini, diğer yönetim kurulu üyelerinin ...nun eşi ... ile eşinin babası ... olduğunu, davalı şirketin 2009 yılından itibaren olağan genel kurul toplantılarının yapılmayarak müvekkilinin pay sahipliği haklarının kullanılmasının engellendiğini, şirketin 2009-2010- 2011-2012 ve 2013 yıllarına ilişkin Olağan Genel Kurul toplantısının 02/12/2016 tarihinde saat 14:00'te yapıldığını, toplantının 3. gündem maddesinde bilanço ve kar-zarar hesaplarının tasdikine ilişkin...
T.C. İSTANBUL BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 12. HUKUK DAİRESİ DOSYA NO: 2021/366 KARAR NO: 2023/1737 T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A İ S T İ N A F K A R A R I İNCELENEN KARARIN MAHKEMESİ: İSTANBUL 9. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ: 15/10/2020 NUMARASI: 2017/31Esas - 2020/584 Karar DAVA: Genel Kurul Kararının İptali İSTİNAF KARAR TARİHİ: 08/11/2023 Davanın kabulüne ilişkin kararın davalı vekili tarafından istinaf edilmesi üzerine düzenlenen rapor ve dosya kapsamı incelenip gereği görüşülüp düşünüldü; DAVA: Davacı vekili; davalı şirketin 3.750.000-TL'ye tekabül eden 3.750 adet hissesi bulunduğunu, müvekkilinin davalı şirketin sermayesinin %39,6'sına tekabül eden 1485 payına sahip olduğunu, davalı şirketin 2008 yılından itibaren çoğunluk pay sahibi ... tarafından yönetildiğini, diğer yönetim kurulu üyelerinin ...nun eşi ... ile eşinin babası ... olduğunu, davalı şirketin 2009 yılından itibaren olağan genel kurul toplantılarının yapılmayarak müvekkilinin pay sahipliği haklarının kullanılmasının engellendiğini, şirketin 2009-2010- 2011-2012 ve 2013 yıllarına ilişkin Olağan Genel Kurul toplantısının 02/12/2016 tarihinde saat 14:00'te yapıldığını, toplantının 3. gündem maddesinde bilanço ve kar-zarar hesaplarının tasdikine ilişkin alınan kararın yasaya ve dürüstlük kuralına aykırı bulunduğunu, şirketi yöneten çoğunluğun, bilanço ve kar-zarar hesaplarını şeffaf bir şekilde görüşülmeden kendi oylarıyla tasdik ettiklerini, her bir dönem için müvekkili tarafından sorulan cevapsız bırakıldığını, davalı şirketin bilgi vermeyi reddederken yapılan açıklamaların inandırıcı olmadığını, ibraya ilişkin kararın yasaya ve dürüstlük kuralına aykırı olduğunu, ibranın yönetim kurulu üyelerinden çoğunluk pay sahibi ... oyları ile alındığını, oysa şirket yönetim kurulu üyelerinin birbirlerinin ibrasında oy kullanmalarının mümkün olmadığını, ayrıca kâr dağıtım kararlarının da yasaya ve dürüstlük kuralına aykırı olduğunu, dağıtılabilir kârın %10-17 olarak belirlenmesinin şirketlerin temel yapısına aykırı olduğunu, kârın büyük çoğunluğunun dağıtılmamasının makul bir gerekçesinin bulunmadığını belirterek davalı şirketin 02/12/2016 tarihinde yapılan olağan genel kurul toplantısının 3.nolu gündem maddesinde alınan kararların açıkça yasa ve dürüstlük kurallarına aykırı olması nedeniyle TTK'nın 445. maddesi gereğince iptallerine karar verilmesini talep ve dava etmiştir. CEVAP: Davalı vekili; davanın kötüniyetli açıldığını, bilançonun tasdikine dair genel kurul kararının aynı zamanda ibra yerine geçmesi nedeniyle gündemde ibraya yer verilmemesinin eksiklik olmadığını, gündemde kar ve zarar hesapları hakkında karar alınacağından bahsedilmesi nedeniyle kar dağıtımı ile ilgili gündeme aykırılık iddiasının yerinde olmadığını, genel kurul toplantılarının ertelenmesinin müvekkillerinden kaynaklanmadığını, tarafların ortak arzusunun bu yönde olduğunu, 6 yıllık süre zarfında davacının mahkeme vasıtasıyla toplantıya çağırma hakkını kullanmadığını, şirkete bu yönde müracaatının da bulunmadığını...