DAVA: Ticari Şirket (Şirket Ortaklık Payının Devri İşleminin Önalım Hakkı Nedeniyle İptali) KARAR TARİHİ: 14/03/2024 İlk derece Mahkemesinde yapılan inceleme sonucunda verilen karara karşı istinaf kanun yoluna başvurulmuş olmakla dava dosyası incelendi: TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMASININ ÖZETİ: Davacı vekili dava dilekçesi ile, ...A.Ş' nin %33 ortağı olduğunu, şirketin diğer hissedarı ve yönetim kurulu başkanı ...' ın ana sözleşmeye, prosedüre aykırı davrandığını, kendisine bildirim yapılmadan ve onayı alınmadan ...'ye toplam 320 hisse adedini 25,00-TL bedel olarak toplam 8.000,00-TL karşılığı şirketin %2 hisse devrini yaptığını ve fakat kendisine hiçbir yazılı ya da noter kanalıyla bildirimde bulunulmadığını, yönetim kurulunun hisse devrini gizli olarak pay defterine işlediğini, kendisine ön alım hakkını kullanmaması için kasten bildirim yapılmadığını ve şirketin bağlı olduğu ve mevzuat...
T.C. İSTANBUL BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 13. HUKUK DAİRESİ DOSYA NO: 2021/2280 Esas KARAR NO: 2024/483 Karar T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A B Ö L G E A D L İ Y E M A H K E M E S İ K A R A R I İNCELENEN KARARIN MAHKEMESİ: İSTANBUL ANADOLU 3. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ NUMARASI: 2016/13 Esas - 2021/392 Karar TARİH: 11/03/2021 DAVA: Ticari Şirket (Şirket Ortaklık Payının Devri İşleminin Önalım Hakkı Nedeniyle İptali) KARAR TARİHİ: 14/03/2024 İlk derece Mahkemesinde yapılan inceleme sonucunda verilen karara karşı istinaf kanun yoluna başvurulmuş olmakla dava dosyası incelendi: TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMASININ ÖZETİ: Davacı vekili dava dilekçesi ile, ...A.Ş' nin %33 ortağı olduğunu, şirketin diğer hissedarı ve yönetim kurulu başkanı ...' ın ana sözleşmeye, prosedüre aykırı davrandığını, kendisine bildirim yapılmadan ve onayı alınmadan ...'ye toplam 320 hisse adedini 25,00-TL bedel olarak toplam 8.000,00-TL karşılığı şirketin %2 hisse devrini yaptığını ve fakat kendisine hiçbir yazılı ya da noter kanalıyla bildirimde bulunulmadığını, yönetim kurulunun hisse devrini gizli olarak pay defterine işlediğini, kendisine ön alım hakkını kullanmaması için kasten bildirim yapılmadığını ve şirketin bağlı olduğu ve mevzuat gereği izni alınması gereken SPK' dan da şirket hisselerinin izninin alınmış olduğunu ve fakat kendisinin dışarıda bırakıldığını, önalım bedelinin kendisi tarafından ödenebileceğini, dava konusu hisselerin kendisi adına tesciline karar verilmesini talep ettiği, ayrıca yine kendisinin önalım hakkını kullanmak istediğini belirtmesine rağmen ... tarafından %8 şirket hissesinin davalıya devredildiğini belirten davacı, bu %8' lik tutar üzerindeki haklarının da saklı olduğunu ifade ettiği, davalının hisse devrinden önce şirkette düşük maaşla çalıştığını, hisse devrinden sonra şirkete ayrıca ciddi maaş, vergi ve SGK yükü bindiğini, ayrıca 27.05.2015 tarihinde oluşan genel kurulda yönetim kurulu üyelerinin ibra edilmemiş olduğunu, yapılan hisse devrinin şirket ana sözleşmesine ve kanuna, ana sözleşmeyi objektif iyi niyet kurallarına, "eşit işlem" ilkesine ve "hissedarların ve sermaye yapısının hissedarlar zararına değiştirilmesine" ilişkin esaslara açıkça aykırı, butlan olduğunu, kendisinin hukuki bilgisizlik ve iyi niyeti nedeniyle şu ana dek davalıların yönetici oldukları şirketin olağan ve olağanüstü genel kurul toplantıları ile yönetim kurulu kararları ve hisse devirleri için dava açma haklarını kullanmadığını ve bu hakları koruyamadığını ve davalıya ait %2 payın tescilinin iptal edilmesini ve kendisi adına tescil edilmesini talep etmiştir. Davalı vekili cevap dilekçesi ile, davacının davayı hisse devrinin gerçekleştiği tarih olan 23.12.2013 tarihinden itibaren iki yıllık yasal süre içerisinde açtığını ancak aynı davanın hisse devrinin öğrenildiği tarihten itibaren 3 aylık hak düşürücü yasal süre içerisinde açılmadığını ve hisse devri sürecinde davacının onayı ve bilgisi olduğunu ve bu durumu davacının dava dilekçesinde ikrar ettiğini, basiretli tacir ol...