E. 2021/1679 K. 2024/706

T.C. ANTALYA BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 11. HUKUK DAİRESİ

T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A B Ö L G E A D L İ Y E M A H K E M E S İ K A R A R I

İNCELENEN KARARIN MAHKEMESİ: ANTALYA 1. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ : 09/04/2021 DAVANIN KONUSU : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) GEREKÇELİ KARAR YAZIM TARİHİ :09/04/2021

İlk derece mahkemesinin kararı süresi içerisinde istinaf edilmiş olduğundan dosya içerisinde bulunan belgeler okunup incelendi. Üye hakimin görüşü değerlendirildi. DAVACI TARAFIN İDDİALARININ ÖZETİ: Davacılar vekili, davalı şirket yönetim kurulunun 18/03/2020 tarihli kararıyla sermaye artırımı ve unvan değişikliği için olağanüstü genel kurul toplantısı yapılmasına karar verildiğini, bu karar doğrultusunda şirket merkezinde 08/04/2020 tarihinde olağanüstü genel kurul toplantısı yapıldığını, yapılan bu toplantıda oybirliğiyle sermaye artırımına ve şirket unvanının ... Anonim Şirketi olarak değiştirilmesine karar verildiğini, Şirket yönetim kurulunun bu kararının meşru bir amacı olmayan, dürüstlük kuralına aykırı, hakkın kötüye kullanılması mahiyetinde bir karar olduğunu, COVID-19 salgını sırasında olağanüstü genel kurul daveti yapılmasının şehir dışında ikamet eden müvekkillerinin toplantıya katılma ve azlık haklarını ihlâl ettiğini, toplantıya elektronik ortamda katılımın olabilmesinin sonucu değiştirmeyeceği, davalı şirketin 2.500.000 TL olan esas sermayesini 32.500.000,00-TLye çıkarmasının makul bir gerekçesinin bulunmadığını, bu miktarın EPDK tarafından uygun bulunan sermaye miktarının tam olarak 12 katı olduğunu, davalı şirketin EPDKde 1,5 MWlik lisans artışı yaptığını, kaldı ki bu artışın kanun gereği .... dışında olduğu, Devletin .... kapsamında 13,3 $c/kWh tarife ile 10 yıllık alım garantisi vermekte olup, davalı şirket tarafından yapılan bu artışın alım garantisi dışında kaldığını, bölgedeki besi potansiyelinin yeterli olmadığını, bölgedeki besicilerin başka bir projeye atık sağlamak konusunda anlaştıklarını, davacı şirketin atık gübre temini konusunda ciddi bir sıkıntıyla karşı karşıya olduğunu, dürüstlük kuralına aykırı olarak sermaye arttırarak diğer ortakların ve davacıların hisselerinin azaltıldığını, şirketin proje faaliyeti ile her türlü ilâve yatırımı karşılayabilecek gelir potansiyeline sahip olduğunu, projede yılda 50 milyon kWh elektrik enerjisi üretilebildiği ve yaklaşık olarak 6.000.000,00 - USD gelir elde edilebileceğini, bu gelir ile kredi borcunu rahatlıkla ödenebildiğini, projenin 2019 yılından beri geçerli olduğunu, projeye için ilave finansman ihtiyacı bulunmadığını; özetle, sermaye artırım kararının ekonomik ve hukukî bir zorunluluğa dayanmadığını, unvan değişikliğinin de acil bir ihtiyaç olmadığını, bu sebeple yönetim kurulunun çağrıya ilişkin kararının TTK m. 391/1-c ve TBK m. 27 kapsamında batıl, batıl bir yönetim kurula kararına dayalı olarak yapılan olağanüstü genel kurulun da yoklukla malül olduğunu belirterek, yönetim kurulunun 18/03/2020 tarihli genel kurul toplantısına davet kara...