İhtiyati tedbir talebinin reddine ilişkin ara kararın davacılar vekili tarafından istinaf edilmesi üzerine dosya kapsamı incelenip gereği görüşülüp düşünüldü; DAVA VE TALEP: Davacılar vekili ; davalı şirketin 13/09/2023 tarihli genel kurulunda alınan 6 nolu karar ile YK üyelerine TTKnın 395 ve 396.maddelerinde sayılan yetkilerin verilmesine dair kararın 228.000 olumlu oya karşılık, 72.000 olumsuz oy ile alındığını, YK üyelerinin oydan yoksun olmalarına rağmen oy kullandıklarını, yönetim kurulu üyelerinin bağlılık yükümlülüğü gereğince ortaklığın menfaatini gözetmek, kişisel menfaatlerini 3.kişi menfaatlerinin ve ortaklığın menfaatinin önüne geçirmemek görevini sadece şirketin menfaatini dikkate alarak yürütmek ve şirketin menfaatine zarar verecek işler yapmamak ile yükümlü olduklarını, haklarındaki güven ilişkisi sarsılan yönetim kurulu üyelerine bu yetkilerin verilmesinin kabul...
T.C. İSTANBUL BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 12. HUKUK DAİRESİ DOSYA NO: 2024/470 KARAR NO: 2024/622 T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A İ S T İ N A F K A R A R I İNCELENEN KARARIN MAHKEMESİ: İSTANBUL 5. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ: 31/01/2024 (Ara Karar) NUMARASI: 2023/821 Esas TALEPİhtiyati Tedbir İSTİNAF KARAR TARİHİ: 26/04/2024 İhtiyati tedbir talebinin reddine ilişkin ara kararın davacılar vekili tarafından istinaf edilmesi üzerine dosya kapsamı incelenip gereği görüşülüp düşünüldü; DAVA VE TALEP: Davacılar vekili ; davalı şirketin 13/09/2023 tarihli genel kurulunda alınan 6 nolu karar ile YK üyelerine TTKnın 395 ve 396.maddelerinde sayılan yetkilerin verilmesine dair kararın 228.000 olumlu oya karşılık, 72.000 olumsuz oy ile alındığını, YK üyelerinin oydan yoksun olmalarına rağmen oy kullandıklarını, yönetim kurulu üyelerinin bağlılık yükümlülüğü gereğince ortaklığın menfaatini gözetmek, kişisel menfaatlerini 3.kişi menfaatlerinin ve ortaklığın menfaatinin önüne geçirmemek görevini sadece şirketin menfaatini dikkate alarak yürütmek ve şirketin menfaatine zarar verecek işler yapmamak ile yükümlü olduklarını, haklarındaki güven ilişkisi sarsılan yönetim kurulu üyelerine bu yetkilerin verilmesinin kabul edilemeyeceğini bildirerek; 6 nolu kararın yok hükmünde olduğunun tespitini, bunun mümkün olmaması durumunda iptaline, alınan bu karara ilişkin olarak telafisi güç zararların engellenmesi amacıyla ihtiyati tedbir kararı verilmesine, yönetim kurulu üyelerinin rekabet etmeme yükümlülüğünün yargılama boyunca devamına ve alınan kararın yürütülmesinin geri bırakılmasına karar verilmesini talep etmiştir. ARA KARARI: Mahkemece; 6100 sayılı HMK.'nın 390. maddesine göre tedbir talep eden davacının davanın esası yönünden kendisinin haklılığını yaklaşık olarak ispat etmesi gerektiğini, yönetim kurulu üyeleri tarafından genel kurul kararının icrasının durdurulması ile ilgili olarak beyanda bulundukları, iptali talep edilen genel kurul kararlarının ana sözleşme, yasa ve objektif iyiniyet kurallarına aykırı olup olmadığının yapılacak yargılama sonucunda belirleneceği, davacının haklılığının ispatına yönelik yaklaşık ispat şartının henüz oluşmadığı anlaşıldığından; davacının icranın geri bırakılması talebinin reddine karar verilmiştir. İSTİNAF SEBEBLERİ: Davacılar vekili; yönetim kurulu üyelerinin bağlılık yükümlülüğü gereğince, ortaklığın menfaatini gözetmek, kişisel menfaatlerini ve/veya üçüncü kişi menfaatlerinin ortaklığın menfaatinin önüne geçirmemek, görevini sadece şirketin menfaatini dikkate alarak yürütmek ve şirketin menfaatine zarar verecek işler yapmamakla yükümlü olduklarını,mahkemenin "davacının haklılığının ispatına yönelik yaklaşık ispat şartının henüz oluşmadığı" şeklindeki gerekçesi yerinde olmamakla tarafımızca yaklaşık ispat kuralı yerine getirildiğini, ara kararın kaldırılmasını ve Yönetim Kurulu üyelerinin rekabet etmeme yükümlülüğünün yargılama boyunca devamına ve anılan genel kurul'da alınan 6 numaralı kararın yürütülmesinin geri bırakılma...