DAVA : Sözleşmenin İptali ve Sözleşme Bedelinin İadesi DAVA TARİHİ : 07/12/2020 KARAR TARİHİ : 09/11/2022 KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 10/11/2022 DAVA; Davacı vekili tarafından davalı aleyhine açılan iş bu davanın dava dilekçesinde özetle; davalının farklı tarihlerde tek sahibi olduğu ... Anonim Şirketinin nama yazılı mevcut hisselerini aktif ve pasifi ile nominal değeri üzerinden müvekkiline payları şeklinde satışını taahhüt ettiğini, yapılan sözleşmeler gereğince müvekkillerinin üzerine düşen ödemeleri yerine getirmelerine rağmen ve 3 yönetim kurulu toplantısı geçirilmesine rağmen devre muvafakat edildiğini gösteren şirket yönetim kurulu kararını müvekkillerine sunmadığını, pay defterine isimlerini yazdırmadığını, davalı hakkında Bakırköy Cumhuriyet Başsavcılığına suç duyurusunda bulunduklarını belirterek davanın kabulü ile sözleşmenin geçersizliğinin tespitine, sözleşme gereği ödenen...
T.C. BAKIRKÖY 2. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
ESAS NO : 2020/913 KARAR NO : 2022/900
DAVA : Sözleşmenin İptali ve Sözleşme Bedelinin İadesi DAVA TARİHİ : 07/12/2020 KARAR TARİHİ : 09/11/2022 KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 10/11/2022 DAVA; Davacı vekili tarafından davalı aleyhine açılan iş bu davanın dava dilekçesinde özetle; davalının farklı tarihlerde tek sahibi olduğu ... Anonim Şirketinin nama yazılı mevcut hisselerini aktif ve pasifi ile nominal değeri üzerinden müvekkiline payları şeklinde satışını taahhüt ettiğini, yapılan sözleşmeler gereğince müvekkillerinin üzerine düşen ödemeleri yerine getirmelerine rağmen ve 3 yönetim kurulu toplantısı geçirilmesine rağmen devre muvafakat edildiğini gösteren şirket yönetim kurulu kararını müvekkillerine sunmadığını, pay defterine isimlerini yazdırmadığını, davalı hakkında Bakırköy Cumhuriyet Başsavcılığına suç duyurusunda bulunduklarını belirterek davanın kabulü ile sözleşmenin geçersizliğinin tespitine, sözleşme gereği ödenen bedellerin iadesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı adına yapılan usulüne uygun davetiye tebliğine rağmen cevap dilekçesi ibraz edilmemiştir. DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE; Dava konusu uyuşmazlığın tespiti amacıyla tarafları ticari defter ve belgeleri ile dosya üzerinde bilirkişi incelemesi yapılmasına karar verilmiştir. YMMM ... ile hukuk bilirkişis Prof. Dr. .... tarafından düzenen kök raporda, dava dışı şirketin defter ve belgeleri ibraz etmediği, dolayısıyla yapılan incelemelerin dosya muhteviyatı belgelere dayandığı, dava dosyasında da görüleceği üzere, 2016-2017-2018 yıllarına ait Genel Kurul Toplantısının 26.09.2019 tarihinde yapıldığı, 2019-2020-2021 yıllarına ilişkin İTO kayıtlarında herhangi bir Genel Kurul Toplantısı yapıldığına dair bilgiye rastlanmadığı, 26.09.2019 tarihindeki son Genel Kurul Toplantı tutanağında, şirket hisselerinin tamamının davalı ... adına kayıtlı olduğu, dava dosyası bir bütün olarak incelendiğinde davacılar tarafından yapılan ödemelerin dava dışı şirkete ortak olmak amacıyla gerçekleştirildiği, dava dışı şirketin defterleri incelenemediğinden kuruluşta taahhüt edilen sermayenin tamamının ödenip ödenmediğinin belli olmadığı bu durumda ikili bir sonuca gitmek gerektiği, sermayenin tamamı ödenmiş ise: Dava dışı şirket esas sözleşmesinde bağlam hükmü bulunmadığı, bu durumda nama yazılı payların devir sözleşmesi ile devralana geçmiş olduğu, devrin yönetim kurulu tarafından onaylanması ve pay defterine işlenmesinin payın devri bakımından bir geçerlik koşulu olmadığı, davacıların pay sahibi sıfatını kazanmış oldukları, bu ihtimalin varlığında pay bedellerinin iadesini talep edemeyecekleri, sermayenin tamamı ödenmemiş ise: Davacıların pay sahipliği bakımından TTK md. 491'de yer alan kanuni bağlam hükümlerinin devreye gireceği, hisse devir sözleşmesi ile pay sahipliği sıfatı kazanılamayacağı, devrin şirket onayına tabi olduğu, dava dışı şirket yönetim kurulunda bu yönde bir onay kararına rastlanmadığı, bu durumda birlik teor...