Mahkememizde görülen davanın yapılan açık yargılaması sonucunda; İDDİA ; Davacı vekili dava dilekçesi ile özetle; müvekkili şirketin her bir ortağın % 50şer paya sahip olduğu iki ortaklı bir limited şirket olduğunu, şirket ortaklarından olan ...nın 16/12/2021 tarihinde vefat ettiğini, bunun üzerine müdürler kurulu tarafından 03/03/2022 tarihinde olağanüstü genel kurul yapılmasına karar verildiğini, yapılan olağanüstü genel kurulda da TTKnın 596/2. maddesi uyarınca vefat eden ortağın mirasçılarının ortaklığa kabulünün reddedildiğini, vefat eden ortağa ait esas sermaye payının güncel karşılığının 2.650.000 TL kabul edilerek bu tutarın vefat eden ortağın mirasçılarına ödenmesinin teklif edilmesine karar verildiğini, bu genel kurul kararının tescil edilmek üzere Bergama Ticaret Sicil Müdürlüğü'ne gönderildiğini ancak isteğin reddedildiğini, gerekçe olarak da 1-Şirkette veraseten pay sahibi...
T.C. İZMİR 4. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
ESAS NO : 2022/291 KARAR NO : 2022/615
DAVA : Ticaret Sicil Memurunun Kararına İtiraz DAVA TARİHİ : 28/03/2022 KARAR TARİHİ : 17/06/2022
Mahkememizde görülen davanın yapılan açık yargılaması sonucunda; İDDİA ; Davacı vekili dava dilekçesi ile özetle; müvekkili şirketin her bir ortağın % 50şer paya sahip olduğu iki ortaklı bir limited şirket olduğunu, şirket ortaklarından olan ...nın 16/12/2021 tarihinde vefat ettiğini, bunun üzerine müdürler kurulu tarafından 03/03/2022 tarihinde olağanüstü genel kurul yapılmasına karar verildiğini, yapılan olağanüstü genel kurulda da TTKnın 596/2. maddesi uyarınca vefat eden ortağın mirasçılarının ortaklığa kabulünün reddedildiğini, vefat eden ortağa ait esas sermaye payının güncel karşılığının 2.650.000 TL kabul edilerek bu tutarın vefat eden ortağın mirasçılarına ödenmesinin teklif edilmesine karar verildiğini, bu genel kurul kararının tescil edilmek üzere Bergama Ticaret Sicil Müdürlüğü'ne gönderildiğini ancak isteğin reddedildiğini, gerekçe olarak da 1-Şirkette veraseten pay sahibi olanların mevcut (halen hayatta olan) ortakla eşit paya sahip olması, 2-Esas sermaye payının güncel değerine yönelik dayanak veri bulunmaması hususunun gösterildiğini, TTKnın 32. maddesinde belirtildiği üzere sicil müdürünün görevinin tescil için aranan kanuni şartların var olup olmadığını incelemek olduğunu, Türk Ticaret Kanunu'nun 596. maddesinde düzenlenen ortaklığa red müessesesi açısından vefat eden ortağa ait payın güncel değerinin belirlenmesi hususunun kanunda açıkça düzenlenmediğini, bu değerin belirlenmesine yönelik iş ve işlemlerin sicil müdürünün inceleme yetkisine dahi olmadığını, Türk Ticaret Kanunu'nun 596/2.maddesinin ortaklığa red durumunda yalnızca vefat eden ortağa ait payı gerçek değeri üzerinden devralmanın önerilmesini aradığını, bunun rakamsal boyutunun sicil müdürünün inceleme yetkisinde olan "kanuni şartların varlığı" çerçevesinde olmadığını; 03/03/2022 tarihli olağanüstü genel kurul kararında TTKnın 596/2. maddesine uygun olarak vefat eden ortağa ait pay devrinin kimin hesabına gerçekleştirileceğinin yani pay devrinin kime yapılacağının da kararlaştırıldığını ancak genel kurul kararının ilgili kısmının Sicil Müdürlüğü tarafından sanki "banka hesabı" kavramındaki hesap kelimesi gibi algılandığını, genel kurul tarafından karara bağlanan hususun vefat eden ortağa ait payın kime devredileceği olduğunu, 03/03/2022 tarihli genel kurul kararında vefat eden ortağa ait payın bir kısmının şirket ortağı ........na, bir kısımın ise üçüncü kişi konumundaki ...a devrinin kararlaştırıldığını, devrin yapılacağı kişiler yönündan kanuna aykırı bir durumun söz konusu olmadığını, TTKnın 596/1 maddesinde de belirtildiği gibi esas sermaye payının miras yoluyla devri halinde esas sermaye payının miras hakkının doğumu yani murisin ölümüyle birlikte mirasçılara geçeceğini ancak bu durumda payı iktisap eden mirasçıların doğrudan ortak sıfatını kazanmayacağını, miras yoluyla pay iktisabının...