E. 2018/498 K. 2022/102

T.C. BURSA 2. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ Esas-Karar No: 2018/498 Esas - 2022/102 TÜRK MİLLETİ ADINA T.C. BURSA 2. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ GEREKÇELİ KARAR

ESAS NO : 2018/498 KARAR NO : 2022/102

BAŞKAN : ÜYE : ÜYE : KATİP :

DAVACILAR : 1- H 2- VEKİLİ : Av. DAVALI : HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ - VEKİLİ : Av. DAVA : Öz Sermaye Tespiti DAVA TARİHİ : 12/04/2018 KARAR TARİHİ : 02/02/2022 YAZIM TARİHİ :23/02/2022 Mahkememizde görülmekte olan Öz Sermaye Tespiti davasının yapılan açık yargılaması sonunda, DAVA: Davacılar vekili vermiş oldukları dava dilekçesi ile; davacıların murisi ...'ın davalı şirketin hissedarı olduğunu, murislerinin hisselerinin kendilerine intikali için başvurmalarına rağmen bu taleplerinin reddedilerek devre onay verilmediği ancak bedeli karşılığında hisselerin davalı şirkete intikal edeceğinin belirtildiği fakat teklif edilen bedelin gerçek değeri yansıtmadığını ,düşük bedel teklif edildiğini bu nedenle teklifi reddettiklerini belirterek 6100 sayılı TTK'nun 493.maddesi gereğince gerçek değerinin tesbitini talep ettiklerini, şirketin zarara uğratılmaması ve alacaklarının tehlikeye girmemesi için davalı şirkete kayyım atanmasına ve hisselerin devrinin engellenmesi için tedbir kararı verilmesini talep etmiştirler. CEVAP: Davalı vekili vermiş olduğu cevap dilekçesinde; tesbit davasında tedbir kararı verilemeyeceğini, davanın eda davası niteliğinde olmayıp hukuki durumun tesbiti mahiyetinde olduğunu, tarafların hisse değerlerinin mirasçılara ödenmesi konusunda mutabık olduklarını, bu sebeple bağımsız denetim kuruluşuna değer tesbiti yaptırılarak bulunan değerin %5'inden fazlasının teklif edildiğini ancak bu tekliflerinin kabul edilmediğini, hisse intikali talebinin reddi ile hisselerinin davalı şirket mülkiyetine geçtiğini, davacıların hisselere malik olmadığını, bu sebeple taleplerinin reddi gerektiğini, davalı şirketin hisseleri devir alma bildiriminin kanuni önalım hakkı olduğunu, bunun kullanılmasının ise davacıların kabulüne bağlı olmadığını, davalıların talep hakkının hisselerin gerçek değerine ilişkin alacak hakkı ile sınırlı olduğunu, ihtiyati tedbir talebinin hukuka aykırı olduğunu, davalının kötü niyetli olduğu iddiasının doğru olmadığını belirterek davanın reddi ile kayyım atanması talebinin reddine, usul ve yasaya aykırı tedbir kararınına itizarlarının kabulü ile tedbir kararının kaldırılmasını talep etmiştir. KANITLAR: Sicil dosyası, dosyadaki bilgi ve belgeler KANITLARIN DEĞERLENDİRİLMESİ VE HUKUKİ NİTELENDİRME: Dava,TTK 493/5 maddesi uyarınca açılan şirket hissesinin değerinin tesbiti davasıdır. Davacılar, babaları muris ...'dan kendilerine miras olarak kalan davalı şirketteki hisselerin adlarına tescili için davalı şirkete başvurmuşlar,davalı şirkette hisselerin gerçek değerini ödemeyi teklif ederek payları satın almayı teklif etmiş ve davacıların talebini red etmiştir. Dosyadaki karşılıklı dilekçelerden, davalı şirket tarafından davacılara babalarından kalan şirketlerin hisseleri için bir miktar para teklif ...