E. 2018/616 K. 2019/963

T.C. İSTANBUL 16. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO : 2018/616 Esas KARAR NO : 2019/963 DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ : 02/07/2018 KARAR TARİHİ : 07/11/2019 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; ..., ..., ... ve ... (Davacılar, ... Ailesi % 40 ile azınlık pay sahibi) ve ..., ...ve ..'in (... Ailesi % 60 ile çoğunluk pay sahibi) davalı şirketin ortakları olduğunu, 05.03.2012 tarihinde yapılan olağan genel kurul toplantısında çoğunluk pay sahibi ... ailesinin oyları ile öncelikle yönetim kurulu üye sayısının 5'ten 3'e düşürüldüğünü, ardından da yönetim kurulu üyeliklerine yalnızca ...ailesinin fertlerinin seçildiğini ve böylece ...ailesinin üyelerinden % 15 pay sahibi ...'nın 1979 yılından beri, % 10 paya sahip ...'nın ise 2003 yılından beri kesintisiz sürdürdüğü yönetim kurulu üyeliğinin sona erdirildiğini ve ... ailesinin davalı şirkette sahip olduğu idare ve temsil yetkisinin TTK'da ifadesini bulan "çoğunluk ilkesinin" keyfî ve dürüstlük kuralına aykırı kullanılması suretiyle planlı olarak ellerinden alındığını, davacıların genel kurul'da şirket işleyişi, yönetimi, faaliyeti ve mali durumu ile ilgili konularda sorular yöneltse de ya hukuki geçerlilikle bağdaşmayan ticari sır olduğu yada şirket yönetiminde yer almadıkları şeklindeki haksız gerekçelerle cevaplandırılmadığını, 2017 yılına ilişkin olağan genel kurul toplantısı çağrısı yapılmasını müteakip davacılar tarafından davalı şirkete ihtarname gönderilerek TTK madde 411 gereğince; şirket esas sözleşmesinin 7. maddesinin değiştirilerek şirket yönetim kurulu üye sayısının 5'e çıkarılması ve ... ile ...'nın şirket yönetim kurulu üyesi olarak atanması, şirket'te 2017 yılı öncesinde biriken karın dağıtılması, 2017 yılında üçüncü kişiler lehine verilen ve 2018 yılında şimdiye kadar verilmiş olan ve yıl içinde verilmesi planlanan teminat, rehin, ipotek ve kefaletler ile elde edilen ve elde edilmesi beklenen gelir ve menfaatler hakkında pay sahiplerine bilgi verilmesi, kurumsal yönetim ilkeleri gereğince yönetim kurulu üyeleri ve üst düzey yöneticiler için ücret politikası ve politika kapsamında yapılan ödemeler hakkında pay sahiplerine bilgi verilmesi, hususlarının da genel kurulda görüşülmesi talep edildiğini, bunun üzerine davalı şirketin 2017 yılı faaliyetlerine ilişkin olağan genel kurul toplantısı, yukarıda yer verilen gündem maddelerini de içerecek şekilde 30.03.2018 tarihinde yapıldığını, ancak bu hususların görüşülmesi ile de olumlu bir sonuç elde edilemediğini, yapılan olağan genel kurul toplantısında, bağlı ortaklıklara ilişkin mali tablolar genel kuruldan önce teslim edilmediğinden finansal tabloların ve buna bağlı konuların görüşülmesi ertelendiğini ve ertelenen olağan genel kurulun da 25 Mayıs 2018 tarihinde yapılarak yıllık olağan genel kurula ilişkin ilgili tüm gündem maddelerinin görüşülüp gene...