E. 2020/498 K. 2021/947

T.C. İSTANBUL 21. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO : 2020/498 Esas KARAR NO : 2021/947 DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ : 02/10/2020 BİRLEŞEN .... ASLİYE TİCARET MAHKEMESİNİN 2020/... E. SAYILI DOSYASI DAVA TARİHİ : 21/10/2020 BİRLEŞEN .... ASLİYE TİCARET MAHKEMESİNİN 2020/... E. SAYILI DOSYASI DAVA TARİHİ : 02/10/2020 ... ASLİYE TİCARET MAHKEMESİNİN 2020/... E. SAYILI DOSYASI İLE BİRLEŞEN .... ASLİYE TİCARET MAHKEMESİNİN 2020/... E. SAYILI DOSYASI DAVA TARİHİ : 21/10/2020 KARAR TARİHİ : 15/12/2021

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili mahkememize vermiş olduğu dava dilekçesinde özetle; Davacı Müvekkil ...'nin davalı şirketin ortağı olduğunu, davalı ...Ş deki hissesinin muris babası ...'nin ölümü üzerine alınan veraset ile gereğince kazandığını, davalı şirketteki hisse oranı %7,13 hisse adedi 1.105.652,10 sermaye tutarı 1.105.652,10 TL olduğunu, 21.07.2020 tarihinde davalı şirketin Olağan Genel Kurul Toplantısına vekaleten katılarak alınan kararlara karşı muhalefet şerhi koyarak olumsuz oy kullandığını, Genel Kurul Toplantı gündeminin 3.Maddesinde yer alan ve oylamaya sunulan şirketin yönetim kurulu faaliyet raporunun oylanmasında olumsuz oy kullandığını, Yönetim Kurulu'nun yıllık faaliyet raporundaki bilgilerin çok kısıtlı eksik ve TTK'nın 516. Maddesinde belirtilen bilgileri kapsamadığını, şirket esas sözleşmesinin şirketin hakim ortağı(baba) ...'nin 08.04.2019 tarihinde vefatından önce eklenen ve 20 Eylül 2018 tarihli ve 9664 sayılı Türkiye Ticaret Sicil gazetesinden yayınlanan Hisse devri başlıklı maddesine göre; hisse Senetlerinin devir işlemlerinde hisse senedi devrinin kabulü için pay sahiplerinden %51'nin hisse devri değişikliğinin leyine oy vermeleri gerektiğini, 04.03.2020 Tarihli Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı sözleşme hükümlerine aykırı yapıldığını, ...'nin ...'ye pay devri henüz genel kuruldan oylanmadan ve pay sahiplerinin %51'nin lehine oy ile yürürlük kazanmadan, yeni pay sahipliğine göre düzenlenen Hazirun Cetveli ile gerçekleştirildiğini, bunun da esas sözleşme hükmüne aykırı olduğunu, 02.12.2019 tarihli pay ve taşınmaz devirlerine ilişkin çerçeve sözleşme ile şirket pay sahiplerinden ... adına kayıtlı 5.170.145,10 adet nama yazılı payların tamamı 57.104.634,83 TL bedel karşılığı diğer pay sahibi ...'ye devredildiğini, fakat iş bu pay devrine karşılık ödeme yapılmadığını, pay devrine ilişkin bedelin ödeme yöntemi olarak, şirket adına kayıtlı 8 adet değerli taşınmazın devri bir kısım nakit para ve 25.945.000,00 TL bedelli ileri vadeli bono , değerinin çok altında devredilen ... İnş.San.A.Ş'nin %89 oranındaki paylarının devri ve şirket alacağının devri yöntemleriyle ödenmesi planlanarak; tamamen kötü niyetli ve müvekkil dahil şirketin diğer pay sahiplerini zarara uğratacak şekilde yapıldığını, genel kurul toplantı gündeminin 4.maddesinde yer alan ve oylamaya sunulan b...