E. 2020/218 K. 2021/318

T. C. İSTANBUL 8. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO:2020/218 Esas KARAR NO:2021/318

DAVA:Şirket Genel Kurul Kararının İptali DAVA TARİHİ:27/03/2020 KARAR TARİHİ :15/04/2021

Mahkememizde görülmekte olan şirket genel kurul kararının iptali davasının yapılan açık yargılaması sonunda; GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesi ile; davacının, davalı ... San. Anonim Şirketinin %49 hisseye sahip ortağı olup, bu şirketi % 51 hisseye sahip ortağı ve tek yönetim kurulu üyesi ... ile birlikle kurduğunu, müvekkilinin ortağı olduğu davalı şirketin 11/03/2020 tarihli olağan genel kurul toplantısında şirketin tek yönetim kurulu üyesi ...'e 6102 sayılı Türk Ticaret Kanıtnu'nun 394. maddesi uyarınca aylık brüt 20.000,0-TL huzur hakkı ödenmesine oy çokluğu ile karar verilmiş olduğunu, söz konusu huzur hakkının tahsisi için yapılan oylamada 510.000,00-TL sermayeye tekabül eden 20.400 adet hisse sahibi ...'in olumlu oyu ve 490.000,00- TL sermayeye tekabül eden 19.600 adet hisse sahibi müvekkilinin olumsuz oyu karşısında toplantıda oy çokluğu ile karar verildiğini, müvekkilinin toplantıda hazır bulunduğunu ve bu karara olumsuz oy vererek bu muhalefetini tutanağa geçirtmiş olduğunu, şirketin 2018-2019 yılları finansal tablolarına göre sistematik olarak zarar ettiğini, Şirketin % 51 hisseye sahip ortağı vc tek yönetim kurulu üyesi ...'in, diğer hissedar olduğu şirketlerden ...A.Ş. unvanlı şirketine menfaat sağlamak amacıyla şirketi zarar ettirdiğini, şirkette pay sahibi olan müvekkilinin bilgi alma ve inceleme hakkının da ihlal edilmiş olduğunu, şirket zor durumdayken yüksek düzeyde aylık huzur hakkı ücreti belirlenmesinin dürüstlük kurallarına ve hakkaniyete de açıkça aykırı olduğunu belirterek; 11/03/2020 tarihli olağan genel kurul toplantı tutanağının 8. maddesinde yer alan yönetim kurulu üyesine aylık brüt 20.000,00-TL huzur hakkı ödenmesi kararının iptaline karar verilmesini talep etmiştir. Davalı vekili cevap dilekçesi ile; davacı tarafından müvekkili şirketin 11/3/2020 tarihli olağan genel kurul kararının 8. maddesinin iptalinin talep edildiğini, ancak davacının, iptalini talep ettiği karara usulüne uygun olarak muhalefette bulunmadığını, genel kurul toplantısına katılan pay sahiplerinin genel kurul kararına karşı iptal davası açma hakkına sahip olacağı durumlardan biri, TTK m. 446/I-a (TTK m. 381/I-1) hükmüne göre, toplantıya katılan pay sahibinin karara olumsuz oy vermiş olması ve muhalefetini tutanağa geçirtmiş olması hali olduğunu, bu hükme göre, genel kurul toplantısına katılan pay sahibinin, genel kurul kararına karşı iptal davası açabilmesi için sadece olumsuz oy kullanmış olmasının yetmediğini, ayrıca muhalefetini de açıkça tutanağa geçirtmiş olmasının gerektiğini, muhalefetini tutanağa geçirtmeksizin sadece olumsuz oy verdiğini ileri sürerek iptal davası açılmasının mümkün bulunmadığını, eldeki davada genel kurul toplantı tutanağından anlaşıldığı üzere davacının, gündemin 8. maddesi uyarınca şirket yönetim kurulu başkanı ...'e tanınan huzur ha...