DAVA : Tespit (Limited Şirkette Hisse Devirinin Tespiti ) DAVA TARİHİ : 29/04/2019 KARAR TARİHİ : 15/12/2021 Mahkememizde görülmekte olan Tespit davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ DAVA: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkili ...----- numaralı devir sözleşmesi ile davalı ... ------ numaralı devir sözleşmesi ile------, yapılan devir işlemleri sonrasında ilgili işlemlerin şirkete bildirilmiş olduğunu, -- müvekkili müdürlükten de istifa etmiş olduğunu ve ilgili hususların karar defterine işlenmiş olduğunu ve müvekkilin mezkur şirketle ilişiğinin kesildiğini, --- yapılan araştırmada mezkur şirketin pay devir ve müdür ataması işlemlerini--- bildirmediğini, müvekkili ...-- halen ilgili şirkette pay sahibi ve yetkili müdür olarak görüldüğünü, müvekkili, şirketin faaliyet gösterdiği işletmeyi yeni pay sahiplerine devredip işletmesini bırakmış olmasına ve...
T.C. İstanbul Anadolu 5. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
ESAS NO : 2019/209 Esas KARAR NO : 2021/1187 DAVA : Tespit (Limited Şirkette Hisse Devirinin Tespiti ) DAVA TARİHİ : 29/04/2019 KARAR TARİHİ : 15/12/2021
Mahkememizde görülmekte olan Tespit davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ DAVA: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkili ...----- numaralı devir sözleşmesi ile davalı ... ------ numaralı devir sözleşmesi ile------, yapılan devir işlemleri sonrasında ilgili işlemlerin şirkete bildirilmiş olduğunu, -- müvekkili müdürlükten de istifa etmiş olduğunu ve ilgili hususların karar defterine işlenmiş olduğunu ve müvekkilin mezkur şirketle ilişiğinin kesildiğini, --- yapılan araştırmada mezkur şirketin pay devir ve müdür ataması işlemlerini--- bildirmediğini, müvekkili ...-- halen ilgili şirkette pay sahibi ve yetkili müdür olarak görüldüğünü, müvekkili, şirketin faaliyet gösterdiği işletmeyi yeni pay sahiplerine devredip işletmesini bırakmış olmasına ve yapılan işlemlerin üzerinden bir yıl geçmesine rağmen halen tescil başvurusunda bulunulmamış olmasına istinaden 09.01.2019 tarihinde TTK'nın 598/2 maddesi gereğince---müvekkilin talebi reddedilmiş olduğunu, Yargıtayın yerleşik içtihatları gereğince, TMKnın dürüstlük kuralına aykırılık olarak değerlendirilen eylem, sırf bir takım yükümlülüklerden kaçınmak amacına yönelik olduğunu ve davalı ---şeklindeki eylemi kanun tarafından himaye edilemez olduğunu belirterek; TMK, TTK ve sair kanunlar çerçevesinde ortaklık payının devrinin ve müdürlükten istifanın tespiti ile keyfiyetin ---- bildirilerek tescil ve ilanına karar verilmesini talep ve dava etmiştir. SAVUNMA : Davalıya yapılan usulüne uygun tebliğe rağmen davaya cevap dilekçesi sunmadığı görülmüştür. İNCELEME ve GEREKÇE: Dava hukuki niteliği itibariyle davacının ortaklık payının devrinin ve müdürlükten istifa ettiğinin tespitine yönelik açılan tespit davasıdır. Davacı, davalı şirketin hisselerinin tamamını ---- tarihli devir sözleşmesi ile dava dışı-------devrettiğini bildirerek; halen kendisinin ---- kayıtlarında pay sahibi ve yetkili müdür olarak görünmesi nedeniyle pay devrini ve müdürlükten istifanın tespiti ile verilen kararın ----- bildirilerek tescil ve ilanını talep etmiştir. Dosya içeresine gelen ----- yazı cevabının incelenmesi sonucu; davacının talebini TTK 623. Maddesi uyarınca reddedildiği görülmüştür. Yapılan yargılama sonucu; davacının şirketin tamamına ait hisselerinin sahibi olduğu, ancak sahip olduğu hisselerinin 1000 payını dava dışı--------devrettiği görülmüştür. TTK'nun 623 maddesinde "(1). Şirketin yönetimi ve temsili şirket sözleşmesi ile düzenlenir. Şirketin sözleşmesi ile yönetimi ve temsili, müdür sıfatını taşıyan bir veya birden fazla ortağa veya tüm ortaklara ya da üçüncü kişilere verilebilir. En azından bir ortağın, şirketi yönetim hakkını ve temsil yetkisinin bulunması gerekir. (2) Şirketin müdürlerinden biri, bir tüzel kişi olduğu takdirde, bu kişi bu görevi tüzel kişi adına yerine ge...