E. 2020/1483 K. 2023/1711

T.C. İSTANBUL BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 14. HUKUK DAİRESİ DOSYA NO: 2022/35 KARAR NO: 2023/1817 T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A B Ö L G E A D L İ Y E M A H K E M E S İ K A R A R I İNCELENEN KARARIN MAHKEMESİ: İSTANBUL 9. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ: 11/11/2021 NUMARASI: 2019/33 Esas - 2021/734 Karar DAVA: Tespit- Hissenin pay defterine kaydı Taraflar arasında görülen şirket hisselerinin davacılara ait olduğunun tespiti ile hissenin pay defterine kaydı davasının ilk derece mahkemesice yapılan yargılaması sonucunda davanın reddine dair verilen hükme karşı, davacılar vekili tarafından istinaf kanun yoluna başvrulması üzerine Dairemize gönderilmiş olan dava dosyası incelendi, gereği düşünüldü. TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ Davacılar vekili, dava dilekçesinde özetle; İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğünün ... sicil numarasına kayıtlı ... TİCARET AŞ (... İNŞAAT AŞ)nin %40 hissesinin davalı ...'a aitmiş gibi genel kurul toplantısına ilişkin son hazirun cetvelinde hatalı bir kayıt düşüldüğünü, taraflarınca yapılan araştırma sonucunda, hatalı alarak hazirun cetvelinde davalı ... ismi yanına yazılmış %40 hissenin, gerçek sahibinin kendileri olduğunun anlaşıldığını, bir aile şirkeli olan ... İnşaat AŞ'de şirket hisseleri için "nama yazılı muvakkat hisse senedi ilmühaberi" bastırılarak hissedarlara dağıtıldığını, TTKnın konuyla ilgili 489, 490, 494 ve 499. maddelerine güre payın devri için gerekli olan işlemlerin: "devir beyanı, ilmühaberin ciro edilerek devralana teslimi, yönetim kurulunun payın devrini onaylayan kararı, pay defterine kayıt olduğunu, somut olayda davalı yönünden bu işlemlerden hiçbirisinin mevcut olmadığını, hazirun cetveli ile pay defterine şirket muhasebecileri tarafından bazı kayıtlar düşülmüşse de bunlardan hiçbirinde Yönetim Kurulunun onayı ve/veya imzasının bulunmadığını, dava konusu olayda; yurtdışı firması ..., ... İnşaat AŞ'de % 85 hissenin sahibi iken, bu hissenin %10unu ...'a, %l0'unu ...ye, %40'ını ... Hizmetleri AŞye, kalan %25'ini de başka iki farklı hissedara devrettiğini, ... Hizmetleri AŞnin devralmış olduğu %40 hissenin % 15'ini ...'a, %15'ini ...ye, kalan %10'unu da başka iki farklı hissedara devrettiğini, bu şekilde devir aldıkları hissenin oranının %50 olduğunu ve son hazirun cetvelinde kendilerine ait olan %50 hissenin, %40ının davalı ...'a aitmiş gibi hatalı bir kayıt düşüldüğünü, yurtdışı firması ... ve ... Hizmetleri AŞnin, nama yazılı muvakkat hisse senedi ilmühaberinin arkasını bu devirlere uygun olarak ciroladıklarını ve hisse senetlerinin zilyetliğini de taraflarına verdiklerini, davalı ... ile aralarında hisse devri konusunda herhangi bir sözleşme imzalanmadığını ve kendilerine herhangi bir bedel ödenmediğini, şirkete ait pay defterinde de şirket Yönetim Kurulu tarafından onaylanmış bir kayıt bulunmadığını, nama yazdı pay senetlerinin devrinde ciro+zilyetliğin devri ve hisse bedelinin ödenmesi şartları gerçekleşmeden, davalı yana geçerli bir hisse devir işleminin varlığından söz etmenin mümkün olmadığ...