DAVANIN KONUSU : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) GEREKÇELİ KARARIN YAZIM TARİHİ : 31/05/2023 İlk Derece Mahkemesinin dava dosyası istinaf yasa yolu incelemesi yapılmak üzere Dairemize gönderilmiş olmakla, dosya içerisinde bulunan belgeler okunup incelendi. Üye Hakimin inceleme raporu okundu. GEREĞİ GÖRÜŞÜLDÜ: Davacılar vekili özetle; müvekkillerinden ... ve ...'ün ayrı ayrı % 15,375 hissesine sahip olduğu davalı şirketin alınan 08/10/2022 tarihli olağanüstü genel kurul karar- larından Yönetim kurulunun 2 ye karşı 4 oyla onaylanmasına ilişkin; 3 numaralı, 2020 ve 202l yıllarına ait faaliyet raporlarının onaylanmasına; 4. Numaralı, finansal tabloların onay- lanmasına; 5 numaralı, 2020-2021 yıllarında görev yapan yönetim kurulu üyelerinin ibrasına; 6 numaralı, genel kurulun çalışma usul ve esasları ile ilgili iç yönergenin onaylanmasına; 7 numaralı, yönetim...
T.C. ANTALYA BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 11. HUKUK DAİRESİ KARAR TARİHİ : 31/05/2023
T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A B Ö L G E A D L İ Y E M A H K E M E S İ K A R A R I
İNCELENEN KARARIN MAHKEMESİ : DENİZLİ ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ARA KARAR TARİHİ : 15/03/2023 DAVANIN KONUSU : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) GEREKÇELİ KARARIN YAZIM TARİHİ : 31/05/2023
İlk Derece Mahkemesinin dava dosyası istinaf yasa yolu incelemesi yapılmak üzere Dairemize gönderilmiş olmakla, dosya içerisinde bulunan belgeler okunup incelendi. Üye Hakimin inceleme raporu okundu. GEREĞİ GÖRÜŞÜLDÜ: Davacılar vekili özetle; müvekkillerinden ... ve ...'ün ayrı ayrı % 15,375 hissesine sahip olduğu davalı şirketin alınan 08/10/2022 tarihli olağanüstü genel kurul karar- larından Yönetim kurulunun 2 ye karşı 4 oyla onaylanmasına ilişkin; 3 numaralı, 2020 ve 202l yıllarına ait faaliyet raporlarının onaylanmasına; 4. Numaralı, finansal tabloların onay- lanmasına; 5 numaralı, 2020-2021 yıllarında görev yapan yönetim kurulu üyelerinin ibrasına; 6 numaralı, genel kurulun çalışma usul ve esasları ile ilgili iç yönergenin onaylanmasına; 7 numaralı, yönetim kuruluna ... , ... , ... ve ...'ın seçilmesine; 8 numaralı, yönetim kurulu başkanı ile başkan vekiline 15.000 TL, diğer üyelere 7.500 TL aylık ücret ödenmesine; 9 numaralı, 2.800.000 TL olan şirket serma- yesinin 8.000.000 TL ye çıkartılmasına ve pay devirlerinin esaslarının belirlenmesine ilişkin kararlarının amacının daha önce açılan şirketin fesih ve tasfiyesine ilişkin davanın semeresiz kalmasına sağlamak olduğu, sermaye artışına ilişkin genel kurul kararının müvekkillerinin azınlık paylarını düşürerek temsil kabiliyetlerine son vermek olduğunu belirterek ayrı ayrı iptallerine ve ihtiyati tedbir yoluyla yürürlüklerinin durdurulmasına karar verilmesini talep etmiştir. Davalı şirket vekili özetle; sermaye artışına ilişkin genel kurul kararı alınmasının sebebinin davalı şirketin mali yapısının düzeltilmesi olduğu, davacıların asıl amacının şirketi çalışamaz hale getirmek olduğu, davacılardan ... in rakip okullarda yönetici olduğunu belirterek davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir. Mahkeme mürafalı duruşmada verdiği istinafa konu kararında özetle; TTK.449 maddesi gereğince davetiye ile çağrılmak suretiyle yönetim kurulu üyelerinin görüşlerinin alınması yolunda gerekenin yapıldığı ... ve ... nın bu konuda beyanda bulundukları, davacıların iptali istenen kararların alındığı 08.10.2022 tarihli genel kurula katıldıkları, bu kararlara muhalefet de ettikleri belirtildikten sonra; sermaye artırılmasına ilişkin 9 nolu kara- rının yürürlüğünün durdurması yönünden ihtiyati tedbir talebinin kabulüne karar verilmiştir. Davalı vekili istinaf dilekçesinde özetle; Müvekkil şirketin sermaye artışına git- mekteki amacının iddia edildiğinin aksine davacıların azınlık haklarını ortadan kaldırmak değil şirketin bozulan mali yapısını sermaye artışı yoluyla düzeltmek olduğunu belirterek; mahkemenin şirketin sermaye arttırımana ...