E. 2022/163 K. 2022/2294

T.C. SAKARYA BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 7. HUKUK DAİRESİ

DOSYA NO : 2022/163 KARAR NO : 2022/2294

T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A İ S T İ N A F K A R A R I

BAŞKAN : ... (...) ÜYE : ... (...) ÜYE : ... (...) KATİP : ... (...)

İNCELENEN KARARIN MAHKEMESİ : KOCAELİ 1. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ : 24/03/2021 NUMARASI : 2019/583 Esas - 2021/219 Karar

DAVACI : ... (T.C. NO: ...) - ... VEKİLİ : Av. ... - ... DAVALI : ... - ... VEKİLİ : Av. ... - ... DAVA TÜRÜ : Genel Kurul Kararının İptali DAVA TARİHİ : 11/12/2019

KARAR TARİHİ : 29/12/2022 KR. YAZIM TARİHİ : 24/01/2023

İstinaf incelemesi için dairemize gönderilen dosyanın ilk incelemesi tamamlanmış olmakla HMK'nın 353. ve 356. maddeleri gereğince; dosya içeriğine ve kararın niteliğine göre sonuca etkili olmadığından duruşma yapılmasına gerek görülmeden dosya üzerinden yapılan inceleme sonucunda; GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ: Davacı vekilinin dava dilekçesinde özetle; davacının, davalı şirketin kurucu ortağı olduğunu, diğer yedi ortağın şirketi Dent Group isimli bir şirkete devretmeyi planladıklarını, 10/10/2019 tarihinde ana sözleşmenin şirket hisselerinin üçüncü şahıslara devrinin oy birliği şartına bağlı olmasına yönelik 15. maddesinin davacının yokluğunda diğer ortaklar tarafından tadil edildiğini ve hisselerin devrinde devir serbestisi düzenlenmesinin kabul edildiğini, 14/11/2019 tarihli genel kurul kararında ise Dent Group adına yapılan hisse devir işlemine ve bu şirket yetkilisinin yönetim kurulunda yer almasına yönelik karara muhalefet şerhi koydurduklarını, iptalini talep ettikleri genel kurulların ilkinde hisse devrinde aranan oy birliği şartının değiştirildiğini ve diğerinde ise hisse devir işlemlerinin yapılan değişikliğe bağlı olarak tamamlandığını, bu nedenle de her iki genel kurul kararlarının birbirini etkileyecek durumda olması nedeniyle iptal davasını tek dava olarak açtıklarını, 10/10/2019 tarihli genel kurul çağrısının usulüne uygun yapılmadığını ve davacının katılmasının engellendiğini, davalı şirketin tüm paydaşlar arasında yapılmış olan Sadakat Protokolü üzerinde uzlaşma sağlanarak kurulduğunu ve şirket kurulduktan sonra Ortaklık Protokolü olarak adlandırıldığını ve ortakların tamamının bu protokole sadık kalacaklarının imzaları ile deklare edildiğini, 10/10/2019 tarihli genel kurulda yapılan esas sözleşme değişikliğinin şirketin başka bir şirket tarafından devralınması, şirketin bağımsızlığını ve adeta varlığını yitirmesi sonucunu doğuran bir karar olduğunu, yapılan değişikliğin hissedarların menfaatine olmadığını, davacı haricindeki ortakların aynı zamanda hekim olup diş hekimi sıfatıyla da hizmet verdiklerini ve çalışmalarına göre ücret aldıklarını, ortaklık sıfatı ile de kar payı aldıklarını, şirketin Dent Group bünyesine katılması ile birlikte aylık cirodan %7 gibi yüksek bir meblağın franchise bedeli olarak ödenmek zorunda kalınacağını, bu haliyle ortaklık payları karşılığında alınacak kar payının da azalacağını, bu hali ile şirket ort...