Davanın reddine ilişkin kararın davacı vekili tarafından istinaf edilmesi üzerine düzenlenen rapor ve dosya kapsamı incelenip gereği görüşülüp düşünüldü; DAVA : Davacı vekili, müvekkili ile davalı ...'in 06/06/2008 tarihinde .... ... Ltd. Şti.'yi iki ortaklı olarak kurduklarını,10/06/2008 tarihinde davalı ...'in şirket müdürü olarak atandığını, şirketin ... ... Eğitim ve ... Merkezi'ni ...Mh. ... Sk. No:... Ataşehir adresindeki 3 katlı binada çalışma izni ve ruhsatı alarak Ağustos 2008 tarihinde faaliyete geçirdiğini, yaklaşık 450.000-TL masraf yaptıklarını, ayda ortalama 220-250 engelli bireye hizmet verebilecek ve ilgili idareden aylık 120.000-TL-150.000-TL ödenek alır hale geldiğini, davalının, müvekkilini şirket işlerinden uzak tuttuğunu, hesap vermediğini, şirketin sürekli zarar ettiğini, davalıya gönderilen 20/10/2016 tarihli ihtarnameyle şirket hakkında bilgi istenildiğini;...
T.C. İSTANBUL BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 12. HUKUK DAİRESİ DOSYA NO: 2022/1716 KARAR NO: 2026/79 T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A İ S T İ N A F K A R A R I İNCELENEN KARARIN MAHKEMESİ : İSTANBUL ANADOLU 2. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ: 08/06/2022 NUMARASI: 2017/6 Esas - 2022/539 Karar DAVA: İşletme Devrinin İptali veya Alacak DAVA TARİHİ : 03/01/2017 İSTİNAF KARAR TARİHİ:19/01/2026 Davanın reddine ilişkin kararın davacı vekili tarafından istinaf edilmesi üzerine düzenlenen rapor ve dosya kapsamı incelenip gereği görüşülüp düşünüldü; DAVA : Davacı vekili, müvekkili ile davalı ...'in 06/06/2008 tarihinde .... ... Ltd. Şti.'yi iki ortaklı olarak kurduklarını,10/06/2008 tarihinde davalı ...'in şirket müdürü olarak atandığını, şirketin ... ... Eğitim ve ... Merkezi'ni ...Mh. ... Sk. No:... Ataşehir adresindeki 3 katlı binada çalışma izni ve ruhsatı alarak Ağustos 2008 tarihinde faaliyete geçirdiğini, yaklaşık 450.000-TL masraf yaptıklarını, ayda ortalama 220-250 engelli bireye hizmet verebilecek ve ilgili idareden aylık 120.000-TL-150.000-TL ödenek alır hale geldiğini, davalının, müvekkilini şirket işlerinden uzak tuttuğunu, hesap vermediğini, şirketin sürekli zarar ettiğini, davalıya gönderilen 20/10/2016 tarihli ihtarnameyle şirket hakkında bilgi istenildiğini; davalının şirkete ait Merkezi diğer davalı ...'ın kurduğu yine diğer davalı ... ... ... Ltd. Şti.'ye satarak devrettiğini,bu hususta ortaklar kurulu kararı alınmadığını, gerçek bedeli davalı ...'in diğer davalılardan aldığını, sonrasında şirket merkezini başka yere naklettiğini, davalının bu devirle eş zamanlı olarak ... ... Şubesini kurduğunu,satışın piyasa rayiç değerlerine göre 1.500.000-TL civarında olduğunu; TTKnın 553'maddesine göre davalının sorumlu olduğunu ileri sürerek,muvazaalı devir işleminin iptaline,aksi halde ortaklık hissesine karşılık satış bedeli olarak şimdilik 10.000-TL davalılardan müteselsilen faiziyle tahsiline karar verilmesini talep etmiştir. CEVAP : Davalılar ... ve ... ... Ltd. Şti. vekili, müvekkilinin dava dışı şirketten söz konusu Merkezi 05/05/2016 tarihinde devraldığını, bu işlemin şirkette oybirliğiyle alınmış diğer davalı ...'in kurumu devretme yetkisi olduğunu gösteren karara göre satın aldığını, muvazaa bulunmadığını belirterek, davanın reddine karar verilmesini istemiştir.Davalı ... vekili, müvekkilinin davaya konu kurumu 05/05/2016 tarihinde ...'a devrettiğini, bu işlemin 04/07/2008 tarihli ortakların kararına göre yapıldığını, o kararda müvekkiline oybirliğiyle kurumu devretme yetkisinin verildiğini; muvazaa bulunmadığını belirterek, davanın reddine karar verilmesini istemiştir. İLK DERECE MAHKEME KARARI : Mahkemece, davalı ...'in devir işlemini 04/07/2008 tarihli karara göre yaptığını,devir bedelinin 5.000-TL olarak gösterildiği,yapılan keşif ve incelemede, Merkezin devir tarihindeki değerinin 143.049,43-TL olduğu, aradaki farkın davalı ...'in sorumluluğunda olduğu, fakat TTKnın 555 maddesi kapsamında şirketin zararının davacı ortak bakımından dolaylı ...