Davanın kısmen kabulüne ilişkin verilen kararın davalı vekili tarafından istinaf edilmesi üzerine düzenlenen rapor ve dosya kapsamı incelenip gereği görüşülüp düşünüldü; DAVA : Davacı vekili, müvekkilinin davalı şirkette % 45 paydaş olduğunu, şirketin 03/03/2016 tarihli genel kurul toplantısına müvekkilinin usulüne uygun çağrılmadığını; toplantıda, ortaklıktan çıkarma davası devam eden şirket ortağı ...'in süresiz ve sınırsız yetkiyle müdür seçildiğini, hukuka aykırı olarak müdür seçilen ...'in şirket vekilini azlederek şirket müdürü sıfatıyla kendisi hakkında devam eden davadan feragat ettiğini ve davayı sonlandırdığını, bu işlemin pay sahiplerini ve şirketi koruyan hükümler ile dürüstlük kuralına aykırı olduğunu ileri sürerek, 03/03/2016 tarihli genel kurul kararının ve davadan feragat işleminin butlanının tespitine veya iptaline karar verilmesini talep etmiştir. CEVAP : Davalı...
T.C. İSTANBUL BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 12. HUKUK DAİRESİ DOSYA NO: 2022/1973 KARAR NO : 2025/2029 T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A İ S T İ N A F K A R A R I İNCELENEN KARARIN MAHKEMESİ: İSTANBUL 11. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ: 02/06/2022 NUMARASI : 2021/241 Esas - 2022/536 Karar DAVA: Genel Kurul Kararının İptali DAVA TARİHİ: 17/05/2016 İSTİNAF KARAR TARİHİ: 11/12/2025 Davanın kısmen kabulüne ilişkin verilen kararın davalı vekili tarafından istinaf edilmesi üzerine düzenlenen rapor ve dosya kapsamı incelenip gereği görüşülüp düşünüldü; DAVA : Davacı vekili, müvekkilinin davalı şirkette % 45 paydaş olduğunu, şirketin 03/03/2016 tarihli genel kurul toplantısına müvekkilinin usulüne uygun çağrılmadığını; toplantıda, ortaklıktan çıkarma davası devam eden şirket ortağı ...'in süresiz ve sınırsız yetkiyle müdür seçildiğini, hukuka aykırı olarak müdür seçilen ...'in şirket vekilini azlederek şirket müdürü sıfatıyla kendisi hakkında devam eden davadan feragat ettiğini ve davayı sonlandırdığını, bu işlemin pay sahiplerini ve şirketi koruyan hükümler ile dürüstlük kuralına aykırı olduğunu ileri sürerek, 03/03/2016 tarihli genel kurul kararının ve davadan feragat işleminin butlanının tespitine veya iptaline karar verilmesini talep etmiştir. CEVAP : Davalı vekili, davanın süresinde açılmadığını, davacının toplantıdan haberdar olduğunu, davacının annesi ...'nin önceki toplantılarda da davacıyı temsil ettiğini, genel kurul toplantısının usulüne uygun yapıldığını ve kesinleşmiş mahkeme kararının kaldırılamayacağını ileri sürerek davanın reddini talep etmiştir. İLK DERECE MAHKEME KARARI : Mahkemece, davaya konu genel kurul toplantısında tüm pay sahiplerinin temsil edildiği, davacı temsilcisinin karara karşı ret oyu kullandığı ve muhalefetini tutanağa yazdırdığı, dava şartlarının bulunduğu; hakkında ortaklıktan çıkarma davası açılan ortağın müdürlük görevine seçilmesine yasal bir engel bulunmamakla birlikte, dürüstlük kuralına uygun düşmediğinden kararın iptali gerektiği ve başka bir davadaki feragat işlemine ilişkin iddiaların eldeki davada dinlenilmeyeceği gerekçesiyle, davalı şirketin 03/03/2016 tarihli genel kurul toplantısındaki ...'in şirket müdürü seçilmesine ilişkin kararın iptaline ve fazla istemin reddine karar verilmiştir. İSTİNAF SEBEPLERİ : Davalı vekili, ortaklıktan çıkarma davası açılan ortağın müdürlüğe seçilmesini engelleyen bir kanun hükmü bulunmadığını, pay sahiplerinin aralarında açtığı birçok dava bulunduğunu, açılmış ancak sonuçlanmamış bir davaya dayanarak dürüstlük kuralına aykırı davranıldığının kabul edilemeyeceğini, bu durumda pay sahiplerinin hiçbirisinin müdür olarak seçilemeyeceğini, ...'in yeniden müdürlüğe seçilmesi ile ortaklıktan çıkarma davasının kendiliğinden ortadan kalktığını, bilirkişinin bu davaya dayanarak dürüstlük kuralına aykırılık sebebiyle iptal şartının oluştuğu tespiti ve bu tespite dayanarak davanın kısmen kabulüne karar verilmesinin kanuna aykırı olduğunu, müvekkilinin kötü niyetli olduğunu gösteren eyleminin b...