Davanın reddine ilişkin kararın davacı vekili tarafından istinaf edilmesi üzerine düzenlenen rapor ve dosya kapsamı incelenip gereği görüşülüp düşünüldü; DAVA : Davacı vekili, müvekkilinin davalı şirketin henüz kesinleşmeyen sermaye artırım kararı öncesi %25 payına, genel kurul tarihi itibariyle 2.135.500/15.000.000 oranı ile yaklaşık %14,2sine sahip ortağı olduğunu, şirketin 30/12/2019 tarihli genel kurul toplantısında kararlarda ret oyu kullanılarak muhalefet şerhinin tutanağa geçirtildiğini; 3. maddedeki faaliyet raporunda eksik, yanlış ve zarara yol açan işlemler olduğunu, hisselerin büyük kısmının aynı iş kolundaki ... Karayolu AŞ'ye satıldığını, ibranın hukuka aykırı olduğunu, denetçinin engelleme yapmadığını; 4. maddenin bağımsız denetçi raporunun oylanmasına ilişkin olduğunu, şirketin bedelsiz sermaye artırımı ve dışarıya satışına rağmen 1 yılda 1.160.773-TL zarar ettiğini,...
T.C. İSTANBUL BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 12. HUKUK DAİRESİ ESAS NO : 2022/1941 KARAR NO : 2025/2036 T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A K A R A R İNCELENEN KARARIN MAHKEMESİ: İSTANBUL 4. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ: 12/05/2022 NUMARASI : 2020/214 Esas - 2022/356 Karar DAVA: Genel Kurul Karar İptali DAVA TARİHİ: 20/03/2020 İSTİNAF KARAR TARİHİ: 11/12/2025 Davanın reddine ilişkin kararın davacı vekili tarafından istinaf edilmesi üzerine düzenlenen rapor ve dosya kapsamı incelenip gereği görüşülüp düşünüldü; DAVA : Davacı vekili, müvekkilinin davalı şirketin henüz kesinleşmeyen sermaye artırım kararı öncesi %25 payına, genel kurul tarihi itibariyle 2.135.500/15.000.000 oranı ile yaklaşık %14,2sine sahip ortağı olduğunu, şirketin 30/12/2019 tarihli genel kurul toplantısında kararlarda ret oyu kullanılarak muhalefet şerhinin tutanağa geçirtildiğini; 3. maddedeki faaliyet raporunda eksik, yanlış ve zarara yol açan işlemler olduğunu, hisselerin büyük kısmının aynı iş kolundaki ... Karayolu AŞ'ye satıldığını, ibranın hukuka aykırı olduğunu, denetçinin engelleme yapmadığını; 4. maddenin bağımsız denetçi raporunun oylanmasına ilişkin olduğunu, şirketin bedelsiz sermaye artırımı ve dışarıya satışına rağmen 1 yılda 1.160.773-TL zarar ettiğini, denetçinin "riskin erken saptanması ve yönetimi komitesi" kurulmasını istemediğini, diğer görevlerini yapmadığını, denetim raporunun onaylanması kararının iptali gerektiğini; 5. maddenin 2018 yılı finansal tabloları, bilanço ile kar-zarar hesaplarına ilişkin olduğunu, hazır değerler, stoklar ve taşıtlardaki değerleri azaldığından tasdikinin hukuka aykırı olduğunu; 6. maddenin yönetim kurulu üyelerinin ve denetçilerin ibrasına ilişkin olduğunu, ibranın hukuka aykırı olduğunu; 10. maddenin yönetim kurulu başkanına aylık net 10.000-TL huzur hakkı ödenmesine ilişkin olduğunu, bu bedelin hak edilmediğini, şirketin zararını artıracağını, yıllardır kar dağıtmayan şirkette kar transferi olan bu işlemin eşitlik ilkesine zarar verdiğini; 11. maddede, görevini yapmayan bağımsız denetçinin yeniden denetçi seçilmesinin hukuka aykırı olduğunu ileri sürerek, davalı şirketin 30/12/2019 tarihli 2018 yılı olağan genel kurulunun 3, 4, 5, 6, 10 ve 11. gündem maddelerinin iptaline karar verilmesini talep etmiştir. CEVAP : Davalı vekili, peşin muhalefet geçerli olmadığından davanın usulden reddi gerektiğini; 3. maddede, davacının itirazının bulunmadığını; 4. maddesine konu denetçi raporunun kanuna uygun hazırlandığını; 5. madde kapsamında, finansal tabloların Türkiye Muhasebe Standartlarına göre düzenlendiğini, dönen varlıklarda azalış değil aksine artış olduğunu, şirketin ağır döviz dalgalanmalarından ciddi derecede olumsuz etkilediğini; 6. madde kapsamında, davacının mevcut yönetim kurulu üyelerinin görevlerine son verilmesi, esas sözleşmenin 11. maddesinin tadili ve eski yöneticinin yeni yönetim kurulu üyesi seçilmesi kararlarına ilişkin dava açmadığını, bu nedenle yönetim kurulu üyelerinin ve denetçinin ibrasının istenilmesinin iyi niyete ...