DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ : 06/02/2019 KARAR TARİHİ : 10/12/2020 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Müvekkilinin davalı şirketin 115.000.000 TL itibari değerli, 115.000 hissesinden 25.300.000 TL itibari değerli, 25.300 adet hissesine sahip ortağı olduğunu, 08.11.2018 tarihinde yapılan olağanüstü genel kurul toplantısında alınan 2 nolu karar ile şirket müdürlerinin müdürlük sürelerinin süresiz olarak belirlenmesine, 3 nolu karar ile mevcut müdürlerden ...'un süresiz olarak tek başına temsile yetkili olarak müdür atanmasına müvekkilinin olumsuz oylarına rağmen 89.700 oyla karar verildiğini, gündemin 2. Maddesinde alınan, şirket müdürlerinin görev süresinin süresiz olarak belirlenmesine ilişkin...
T.C. İZMİR 6. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2019/237 Esas KARAR NO : 2020/587 DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ : 06/02/2019 KARAR TARİHİ : 10/12/2020 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Müvekkilinin davalı şirketin 115.000.000 TL itibari değerli, 115.000 hissesinden 25.300.000 TL itibari değerli, 25.300 adet hissesine sahip ortağı olduğunu, 08.11.2018 tarihinde yapılan olağanüstü genel kurul toplantısında alınan 2 nolu karar ile şirket müdürlerinin müdürlük sürelerinin süresiz olarak belirlenmesine, 3 nolu karar ile mevcut müdürlerden ...'un süresiz olarak tek başına temsile yetkili olarak müdür atanmasına müvekkilinin olumsuz oylarına rağmen 89.700 oyla karar verildiğini, gündemin 2. Maddesinde alınan, şirket müdürlerinin görev süresinin süresiz olarak belirlenmesine ilişkin kararın TTK hükümlerine ve Medeni Kanunda bulunan iyi niyet kurallarına aykırı olduğunu, 07.12.2017 tarihinde yapılmış genel kurulda alınmış kararların taraflarınca İzmir ... ATM'nin ... Esas sayılı dosyası ile dava konusu olduğunu, daha sonra İzmir Ticaret Sicil Müdürlüğü aleyhine kendilerinin de müdahil olduğu ve şu an İzmir ... ATM'de görülen... Esas sayılı dosyası ile birleşen ... Esas sayı ile geçici tescilin kaldırılması davasının şirket tarafından açıldığını, süresiz olarak müdür seçiminin mümkün olmadığını ve belirli süreyle müdür seçildiği taktirde sürenin sona ermesi ile birlikte müdürlerin görevlerinin kendiliğinden sona ereceğini, genel kurulun toplanamaması veya görev sürelerinin bitmesi halinde şirketin organsız kalması durumunda ne yapılması gerektiğinin Türk Ticaret Kanunun 617/3. Maddesinde öngörüldüğünü, TTK 410 uyarınca şirket yönetim kurulunun, dolayısıyla limited şirketler yönünden müdürlerin süresi olduğu taktirde sadece genel kurulu toplantıya çağırma yönünden yetkilerinin devam etmekte olduğunu, kilitlenmeyi önlemek için görevleri belirli bir süre tespit edilerek seçilen müdürlerin süresi sona ermesine rağmen, sadece genel kurulu toplantıya çağırmak amacıyla değil tüm yetkileri içerecek biçimde görevlerine devam edeceklerine ilişkin hükmün TTK'ya tamamen aykırı olduğunu, esasen TTK'da görev sürelerinin sona ermesine rağmen müdürlerin görevlerini yenileri seçilinceye kadar devam edebileceğinin şirket sözleşmesinde öngörülebileceğine ilişkin bir hüküm bulunmadığını, tersine TTK 617 atfı ile TTK 410 hükmü uygulanması gerektiğinden iş bu kararın TTK 579'a aykırı olup geçersiz olduğunu, yeni müdürler eğer atanamazsa bu taktirde eski müdürlerin kurulunun yegane yetkisinin genel kurulu göreve çağırmak olduğunu, Yargıtay ....Hukuk Dairesinin 22.10.2015 tarih ve .../... sayılı kararının yönetim kurulu üyelerinin görev süresinin sona ermesinin organ yokluğuna sebep olacağı konusunu kapsadığını, ...'un süresiz olarak müdür atanmasının hukuka aykırı olduğunu bildirerek 08.11...