İzmir 5. Asliye Ticaret Mahkemesinin 30.11.2022 tarih 2020/576 E. 2022/1133 K. sayılı kararın Dairemizce incelenmesi davalı vekili tarafından istenmiş ve istinaf dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, üye ... tarafından düzenlenen rapor dinlenip ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendi. GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ : DAVA : Davacılar vekili, davacı şirketlerin davalı ... A.Ş. sermayesinde toplam 92.495.635 adet paya (%30,83) sahip olduklarını, davalı şirketin 2017 yılı olağan genel kurul toplantısıında şirketin hâlihazırdaki hamiline yazılı paylarının nama yazılı hale getirilmesi ve nama yazılı payların devrinin yönetim kurulunun kararına tabi kılınması şeklinde karar alındığını, hamiline yazılı payların nama yazılı hale çevrildiğini ve aynı anda nama yazılı payların devrinin yönetim kurulu onayı, EPDK izni gibi...
T.C. İZMİR BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 11. HUKUK DAİRESİ
DOSYA NO : 2023/513 KARAR NO : 2025/1519
T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A B Ö L G E A D L İ Y E M A H K E M E S İ K A R A R I
İNCELENEN KARARIN MAHKEMESİ : İZMİR 5. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ : 30/11/2022 NUMARASI : 2020/576 E. 2022/1133 K. DAVANIN KONUSU : Genel Kurul Kararının İptali KARAR TARİHİ : 30.10.2025 KARAR YAZIM TARİHİ : 30.10.2025
İzmir 5. Asliye Ticaret Mahkemesinin 30.11.2022 tarih 2020/576 E. 2022/1133 K. sayılı kararın Dairemizce incelenmesi davalı vekili tarafından istenmiş ve istinaf dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, üye ... tarafından düzenlenen rapor dinlenip ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendi. GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ : DAVA : Davacılar vekili, davacı şirketlerin davalı ... A.Ş. sermayesinde toplam 92.495.635 adet paya (%30,83) sahip olduklarını, davalı şirketin 2017 yılı olağan genel kurul toplantısıında şirketin hâlihazırdaki hamiline yazılı paylarının nama yazılı hale getirilmesi ve nama yazılı payların devrinin yönetim kurulunun kararına tabi kılınması şeklinde karar alındığını, hamiline yazılı payların nama yazılı hale çevrildiğini ve aynı anda nama yazılı payların devrinin yönetim kurulu onayı, EPDK izni gibi sınırlamalara tabi tutulduğunu, bu değişikle sadece hamile yazılı payların nama yazılı hale getirilmesiyle sınırlı olmadığını, ayrıca payların devrine de kısıtlama getirildiğini, şirketin bu kısıtlamayı fiili olarak uygulamaya başladığını, bu durum pay sahiplerinin mülkiyet hakkını kullanmalarını engellediğini, alınan karara davacı şirketleri temsilen yetkili ...ın muhalefet ederek muhalefet şerhini beyan ederek toplantı tutanağına geçirdiğini, toplantıda yapılan oylama sonucunda söz konusu tadil tasarısına 80.473.240 ret oyu (%29), 197.510.365 kabul oyu (%71) kullanıldığını, TTK m.421/3-c fıkrası uyarınca nama yazılı payların devrinin sınırlandırılmasına ilişkin karar nisabı % 75 olarak belirlendiğini, hamile yazılı payların nama yazılı hale getirilmesi ve devrinin kısıtlanmasına yönelik tadil tasarısına ilişkin değişiklik için gerekli kabul oyuna ulaşılamadığını, bu nedenle alınan kararın yok hükmünde olduğunu, belirtilerek; davalı şirkete ait 26.06.2018 tarihli olağan genel kurul toplantısında alınan 8 nolu kararın (Esas Sözleşmenin 6 ve 7. Maddelerinin değiştirilmesine ilişkin) yoklukla malul olduğunun tespitine karar verilmesini talep ve dava etmiştir. CEVAP : Davalı vekili, davacıların genel kurulda alınan kararın yoklukla malul olduğunun tespiti davası açmakta hukuki yararının bulunmadığını, zarar ve tehditlerin davacıların üzerinde mevcut olmadığını, davacıların hamiline yazılıdan nama yazılı paya dönüştürülen (B) grubu payları devralmayı ve devretmeyi isteyip de davalı şirket tarafından devrin engellenmesine yönelik bir durumun söz konusu olmadığını, pay dönüştürme işleminden bir zararlarının olmadığını, davacıların yokluğunu iddia ettikleri tadil metnini ve ...