DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ : 12/09/2023 KARAR TARİHİ : 20/10/2025 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda; GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: DAVA: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Davalı Şirkette pay sahiplerinin, birlikte ortak oldukları ve Davalı Şirketin bağlı şirketi konumundaki diğer şirketlerde de süregelen çeşitli anlaşmazlıklar ve uyuşmazlıklar sebebiyle fiilen iki gruba ayrıldığını, çoğunluk pay sahiplerinin, Davalı Şirket sermayesinin toplam %75,42sini temsil eden paylara sahip ..., ..., ..., ... ve bu pay sahiplerinin %59una ve yönetimine sahip olduğu ... AŞ olduğunu, müvekkillerinin davalı şirkette azınlık pay sahibi konumunda olduğunu, Yönetim Kurulunun davalı şirketin 1.1.2022- 31.12.2022 dönemine ilişkin faaliyet raporunu usule ve hukuka aykırı...
T.C. İSTANBUL 10. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
ESAS NO : 2023/579 Esas KARAR NO : 2025/804
DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ : 12/09/2023 KARAR TARİHİ : 20/10/2025
Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda; GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: DAVA: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Davalı Şirkette pay sahiplerinin, birlikte ortak oldukları ve Davalı Şirketin bağlı şirketi konumundaki diğer şirketlerde de süregelen çeşitli anlaşmazlıklar ve uyuşmazlıklar sebebiyle fiilen iki gruba ayrıldığını, çoğunluk pay sahiplerinin, Davalı Şirket sermayesinin toplam %75,42sini temsil eden paylara sahip ..., ..., ..., ... ve bu pay sahiplerinin %59una ve yönetimine sahip olduğu ... AŞ olduğunu, müvekkillerinin davalı şirkette azınlık pay sahibi konumunda olduğunu, Yönetim Kurulunun davalı şirketin 1.1.2022- 31.12.2022 dönemine ilişkin faaliyet raporunu usule ve hukuka aykırı hazırladığını ve bu raporu 28.02.2023 tarihli kararıyla onayladığını, davalı şirketin 2022 yılı olağan genel kurul toplantısının 12.06.2023 tarihinde gerçekleştirildiğini, Davalı Şirket dahil ...nün hakimiyeti altındaki 13 şirket bulunduğunu, ..., ..., ..., ... arasında, ...ni ortak kişisel ekonomik menfaat ve amaçları doğrultusunda kontrol etmek, yönetmek ve yönlendirmek hususunda TBK m. 620 kapsamında bir adi ortaklık ilişkisi mevcut olup, bu adi ortaklığın TTK m. 195/5 uyarınca hâkim teşebbüs niteliğinde olduğunu, Davalı Şirketin, ...nün kontrolündeki 13 şirketten mütevellit ...na dahil bir bağlı şirket olduğunun Hukuk Muhakemeleri Kanunu (HMK) m. 163 uyarınca ön sorun olarak öncelikle değerlendirilmesi gerektiğini, faaliyet raporu hakkında, TTK m. 409 hilafına gerekli müzakere yapılmadan, azınlık müvekkillerinin sorularına genel geçer ve özensiz yanıtlar verilerek ve muhalefetleri hiçe sayılarak alınan 2 no.lu genel kurul kararının butlanla malul olduğunun tespitini, genel kurulun onayına sunulan Davalı Şirket Finansal Tablolarının TTKda öngörülen nitelikleri taşımadığını ve Davalı Şirketin gerçek finansal durumunu, dürüst resim ilkesine uygun şekilde yansıtmadığını, çoğunluk ...nun oylarıyla ve oy çokluğuyla onaylanmasına ilişkin 3 no.lu Genel Kurul Kararının Müvekkillerinin pay sahipliğinden doğan haklarını (özellikle bilgi alma hakkını) ihlal etmiş olup, TTK m. 515e aykırı hazırlanmış 2022 faaliyet yılına ilişkin Finansal Tablolarının tasdikine dair 3 no.lu genel kurul kararının, TTK m. 445 uyarınca iptal edilmesi gerektiğini, 2022 faaliyet raporunu ve finansal tabloları usule ve hukuka aykırı hazırlayıp davalı şirketin finansal durumunu gizleyen ve ...Topluluğuna dahil grup şirketlere tahsil kabiliyeti olmadığını bilmesine karşın borç vererek davalı şirketi zarara uğratan yönetim kurulu üyelerinin 2022 yılına ilişkin faaliyetlerinden dolayı haksız şekilde ibra edilmesine ilişkin 4 nolu genel kurul kararının hukuka aykırı olduğundan TTK 445 uyarınca iptaline veya TTK m.447 uy...