DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ : 10/05/2024 KARAR TARİHİ : 05/03/2025 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda; GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: DAVA: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davalı şirket hakim ortaklarının davacıların murisinin ve davacıların şirkette etkisiz kılınmasına ve şirketten ıskat edilmelerine yönelik kötüniyetli davranışları sebebiyle davacıların bu ortaklığı sürdürmeleri artık kendilerinden beklenilemeyeceğinden ve bu duruma katlanılmasının mümkün olmaması sebebiyle TTK 531 gereğince şirketin haklı nedenle tasfiyesi ve tazminat istemi ile arabulucuya başvurulduğunu ancak anlaşmanın sağlanamadığını, ba davanın akabinde şirketin haklı nedenle tasfiyesi için de dava açacaklarını, bu süreçte davalı şirketin olağanüstü genel kurul toplantısı 15.04.2024...
T.C. İSTANBUL 10. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2024/282 Esas KARAR NO : 2025/222
DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ : 10/05/2024 KARAR TARİHİ : 05/03/2025
Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda; GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: DAVA: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davalı şirket hakim ortaklarının davacıların murisinin ve davacıların şirkette etkisiz kılınmasına ve şirketten ıskat edilmelerine yönelik kötüniyetli davranışları sebebiyle davacıların bu ortaklığı sürdürmeleri artık kendilerinden beklenilemeyeceğinden ve bu duruma katlanılmasının mümkün olmaması sebebiyle TTK 531 gereğince şirketin haklı nedenle tasfiyesi ve tazminat istemi ile arabulucuya başvurulduğunu ancak anlaşmanın sağlanamadığını, ba davanın akabinde şirketin haklı nedenle tasfiyesi için de dava açacaklarını, bu süreçte davalı şirketin olağanüstü genel kurul toplantısı 15.04.2024 tarihinde yapılmış ve bu olağanüstü genel kurulda davacıların olumsuz oyuna karşılık sermaye artırımı oy çokluğu ile kabul edilmiş ve bu karara uygun olarak Ana Sözleşme'nin "Sermaye" başlıklı 6. Maddesinin değiştirildiğini, sermayenin artırılması ve ana sözleşmenin sermaye başlıklı 6. Maddesinin değiştirilmesine ilişkin karara davacıların hem karşı oy kullandıklarını ve karara açık muhalefet ettiklerini, hemde bu açık muhalefetlerini tutanağa derç ettirdiklerini, sermaye artırımına ilişkin karar usul ve yasaya aykırı olup iptaline karar verilmesinin gerektiğini, sermaye artırımı kararı iyiniyet ve dürüstlük kuralına aykırı olduğunu, sermaye artırımının primli (agio) olarak yapılması gerektiğini, artırılan sermayenin ödenmesi için kararlaştırılan sürenin davacının artırılan sermayeyi ödeyebilme imkanını ortadan kaldırmaya yönelik olduğunu, sermaye artırım kararının ihtiyaçtan değil, davacıların paylarını azaltmaya yönelik olduğunu, şirket sermayesinin gerekmediği halde büyük bir miktarda artırılmasının davacıların paylarının azaltılmasını amaçladığını, davacıların bu sermayeyi karşılamak imkânına sahip olmadıklarını, sermayenin karşılanmasının davacıları büyük bir mali zorluğa düşüreceğini, bu nedenle sermaye artırılmasına ilişkin genel kurul kararının yürütülmesinin geri bırakılmasına karar verilmesini talep ettiklerini belirterek davalı şirketin 15.04.2024 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısında gündemin 3. maddesi gereğince toplantı tutanağının 2. maddesi ile alınan sermaye artırımı ve ana sözleşmenin sermaye başlıklı 6. maddesinin değiştirilmesi kararının iptaline, TTK m. 449 uyarınca söz konusu kararın yürütülmesinin geri bırakılmasına, masraf ve ücret-i vekâletin davalıya yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir. CEVAP: Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; Türk Ticaret Kanunu'nun "Tescil" başlıklı 455/1 maddesi uyarınca; "Esas sözleşmenin değiştirilmesine ilişkin genel kurul kararı, yönetim kurulu tarafından, şirket merkezinin ve şubelerinin bulun...