Mahkememizin ..... Esas, .... Karar 09/03/2022 tarihli kararının Yargıtay .... Hukuk Dairesinin 25/11/2024 tarihli ..... Esas, ..... Karar sayılı ilamı ile bozulmakla, dosyanın Mahkememizin yukarıdaki esasına kaydının yapıldığı görülmekle, davanın yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davalı şirketin sermaye yapısı itibariyle aile şirketi olduğunu, müvekkillerinin değişik pay oranları ile şirket ortakları olduğunu, müvekkillerinden ....... ve ........'ın aynı zamanda davalı şirketin yönetim kurulu üyesi olduklarını, davalı şirketin 30/11/2021 tarihli yönetim kurulu toplantısında alınan ,.... karar no'lu yönetim kurulu kararlarının TTK'nun 367.maddesi kapsamında daha önce kabul edilip tescil edilen 01/06/2017 tarihli şirket iç yönergesinin 3/I maddesine açıkça aykırı olduğunu, davalı şirket yönetim kurulu tarafından getirilmek...
T.C. BAKIRKÖY 7. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
ESAS NO : 2025/79 Esas KARAR NO : 2025/308
DAVA : Tespit DAVA TARİHİ : 21/12/2021 KARAR TARİHİ : 26/03/2025 KARAR YAZIM TARİHİ : 16/04/2025 Mahkememizin ..... Esas, .... Karar 09/03/2022 tarihli kararının Yargıtay .... Hukuk Dairesinin 25/11/2024 tarihli ..... Esas, ..... Karar sayılı ilamı ile bozulmakla, dosyanın Mahkememizin yukarıdaki esasına kaydının yapıldığı görülmekle, davanın yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davalı şirketin sermaye yapısı itibariyle aile şirketi olduğunu, müvekkillerinin değişik pay oranları ile şirket ortakları olduğunu, müvekkillerinden ....... ve ........'ın aynı zamanda davalı şirketin yönetim kurulu üyesi olduklarını, davalı şirketin 30/11/2021 tarihli yönetim kurulu toplantısında alınan ,.... karar no'lu yönetim kurulu kararlarının TTK'nun 367.maddesi kapsamında daha önce kabul edilip tescil edilen 01/06/2017 tarihli şirket iç yönergesinin 3/I maddesine açıkça aykırı olduğunu, davalı şirket yönetim kurulu tarafından getirilmek istenen rejim değişikliği; kanunun emredici esaslarına aykırılıkları yanında her şeyden önce davalı şirketin kadimden bu yana süre gelen işleyiş prensiplerine olan aykırılıkları nedeniyle de, anonim şirketleri temel esasları ile MK 2.maddesindeki dürüstlük kuralına da aykırılık teşkil ettiğini, dava konusu edilen ..... ve .... sayılı yönetim kurulu kararlarının yönetim kurulu üyesi müvekkillerinin muhalefet şerhlerine rağmen çoğunluğu temsil eden diğer yönetim kurulu üyelerinin 3/5 olumlu oyları ile alındığını, .... sayılı yönetim kurulu kararının ise toplantı dışında, yönetim kurulu üyesi müvekkillere bilgi verilmeden görüşülüp imzalandığından yönetim kurulu üyesi müvekkiller tarafından .... sayılı karara muhalefet şerhi konulamadığını, yönetim kurulu kararlarının alındıkları tarihten itibaren butlan ve yokluk nedeniyle geçersizliklerinin tespitine karar verilmesi için huzurdaki davanın açıldığını belirterek 30/11/2021 tarihli yönetim kurulu toplantısında alınan .... sayılı yönetim kurulu kararlarının TTK 391.maddesi gereğince batıl ve yok hükmünde olmaları nedeniyle geçersiz olduklarının tespitini dava ve talep etmiştir. Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; davacıların ..... numaralı yönetim kurulu kararının geçersizliğine ilişkin iddialara karşı cevaplarında kararda müvekkili şirket yönetim kurulu, şirketin sınırsız temsil ve ilzamın nasıl yapılacağına ilişkin karar aldığını, konuyla ilgili TTK 370.Maddesine göre esas sözleşmede aksi öngörülmemiş veya yönetim kurulu tek kişiden oluşmuyorsa temsil yetkisi çift imza ile kullanılmak üzere yönetim kuruluna ait olduğunu, bu maddede genel anlamda yönetim kurulunun nasıl temsil ve ilzam edileceğinin düzenlendiğini, şirket esas sözleşmesinde buna engel bir düzenlemenin söz konusu olmadığını, bu nedenle yönetim kurulunun bu kararının esas sözleşmeye ve kanuna uygun olduğunu; davacıların ..... no'lu yönetim kurulu kararının geçersizliğine ili...