KONUSU:Yönetim kurulu kararlarının batıl olduğunun tespiti Taraflar arasındaki asıl ve birleşen davaların ilk derece mahkemesince yapılan yargılaması sonunda, ilamda yazılı nedenlerle kısmen kabulüne dair verilen karara karşı, her iki davanın tarafları vekilleri ile feri müdahiller vekili tarafından istinaf kanun yoluna başvurulması üzerine Dairemize gönderilmiş olan dava dosyası incelendi, gereği konuşulup düşünüldü. TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ:Asıl davada davacı vekili, dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin davalı şirketin %9 oranında paya sahip ortağı olduğunu, davalı şirket yönetim kurulu tarafından 22/12/2014 tarihli toplantının ... nolu kararı ile "... sayılı Kanunun 74. maddesine göre ortaklardan 53.035.036,00 TL alacağın silinmesine ve bu işlemin tamamlanması için %3 verginin 31.12.2014 tarihine kadar vergi dairesine yatırılmasına karar alındığını, alınan bu...
T.C. İSTANBUL BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 14. HUKUK DAİRESİ DOSYA NO:2022/714 KARAR NO:2025/1277 T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A İ S T İ N A F K A R A R I İNCELENEN KARARIN MAHKEMESİ:İSTANBUL 11. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ:02/12/2021 NUMARASI:2018/1204 E. -2021/955 K. KONUSU:Yönetim kurulu kararlarının batıl olduğunun tespiti Taraflar arasındaki asıl ve birleşen davaların ilk derece mahkemesince yapılan yargılaması sonunda, ilamda yazılı nedenlerle kısmen kabulüne dair verilen karara karşı, her iki davanın tarafları vekilleri ile feri müdahiller vekili tarafından istinaf kanun yoluna başvurulması üzerine Dairemize gönderilmiş olan dava dosyası incelendi, gereği konuşulup düşünüldü. TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ:Asıl davada davacı vekili, dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin davalı şirketin %9 oranında paya sahip ortağı olduğunu, davalı şirket yönetim kurulu tarafından 22/12/2014 tarihli toplantının ... nolu kararı ile "... sayılı Kanunun 74. maddesine göre ortaklardan 53.035.036,00 TL alacağın silinmesine ve bu işlemin tamamlanması için %3 verginin 31.12.2014 tarihine kadar vergi dairesine yatırılmasına karar alındığını, alınan bu kararın ortakların mal varlığının korunması ilkesini ihlal ettiğini, kararın eşit işlem ilkesi ve sermayenin korunması ilkesine açıkça aykırılık teşkil ettiğini, diğer yandan kararın şirket ana sözleşmesinde öngörülen nisaplara uygun alınmadığını; ayrıca davalı şirket yönetiminin özen ve sadakat yükümlülüklerine aykırı zararlandırıcı eylemlerinin diğer ortakların ve müvekkilinin büyük mağduriyetlere uğramasına sebebiyet verdiğini ileri sürerek, dilekçesinde bildirdiği diğer nedenlerle, davalı şirket yönetim kurulu tarafından alınan 22/12/2014 tarih ve 17 sayılı kararın mutlak butlanla batıl olduğunun tespitine veya iptaline; şirket yönetim kuruluna yönetim ve denetim kayyumu atanmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir.Birleşen davada davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin davalı şirketin %12,5 oranında paya sahip ortağı olduğunu, davalı şirketin yönetimini elinde bulunduran %76'lık kesim tarafından bu kişilerin menfaaatleri doğrultusunda yönetildiğini, davalı şirketin yönetim kurulu üyelerinden ... ve ...'un şirketten büyük meblağlarda borç para aldığını, davalı şirketin yönetim kurulunun 22.12.2014 tarihli ve 17 nolu karar ile ... ve ...'un şirkete olan borçlarının 6552 Sayılı Kanunu'nun 74. maddesi kapsamında silme kararı aldığını, ancak bu kişilerin şirkete olan borçlarının gerçek bir tutarı temsil etmesi nedeniyle borçların 6552 Sayılı Kanun kapsamında bilançodan çıkarılmasının mümkün olmadığını; davalı şirket nezdinde gerçekleştirilen zararlandırıcı eylemler ile davalı şirket mal varlığının her geçen gün azaldığını ve davalı şirket malvarlığının aktifinde ciddi eksilmeler yaşandığını ileri sürerek ve dilekçesinde bildirdiği diğer nedenlerle, davalı şirketin 22.12.2014 tarihli ve ...numaralı yönetim kurulu kararının mutlak butlanla batıl olduğunun tespitine veya iptaline; şirket y...