Davanın kısmen kabulüne-reddine ilişkin kararın taraf vekilleri tarafından istinaf edilmesi üzerine düzenlenen rapor ve dosya kapsamı incelenip gereği görüşülüp düşünüldü; DAVA: Davacı vekili; davacının %12 oranında ve 5.000.000-TL itibari değerde pay sahibi olduğu İstanbul Ticaret Sicili'nin ... sicil numarasında kayıtlı davalı şirketin 2017 hesap yılına ilişkin olağan genel kurul toplantısının 21.02.2019 tarihinde yapıldığını, genel kurula sunulan 2017 yılı faaliyet raporunun eksik ve gerçeğe aykırı, dürüst resim ve hesap verilebilirlik ilkelerini yerine getirmekten uzak olduğunu, pay sahiplerinden bilgi saklanarak ve şirket menfaatlerine aykırı şekilde finansal tablolar düzenlendiğini, pay sahiplerinin vazgeçilmez haklarından olan kâr payı haklarının dikkate alınmadığını, yönetim kurulu üyelerinin görevlerini ifa ederken sadakat ve özen yükümlülüğünü yerine getirmekten uzak...
T.C. İSTANBUL BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 12. HUKUK DAİRESİ DOSYA NO: 2024/1368 KARAR NO: 2025/818 T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A İ S T İ N A F K A R A R I İNCELENEN KARARIN MAHKEMESİ: İSTANBUL 15. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ: 30/05/2024 NUMARASI: 2023/828 Esas - 2024/325 Karar DAVA: Genel Kurul Kararının İptali Davanın kısmen kabulüne-reddine ilişkin kararın taraf vekilleri tarafından istinaf edilmesi üzerine düzenlenen rapor ve dosya kapsamı incelenip gereği görüşülüp düşünüldü; DAVA: Davacı vekili; davacının %12 oranında ve 5.000.000-TL itibari değerde pay sahibi olduğu İstanbul Ticaret Sicili'nin ... sicil numarasında kayıtlı davalı şirketin 2017 hesap yılına ilişkin olağan genel kurul toplantısının 21.02.2019 tarihinde yapıldığını, genel kurula sunulan 2017 yılı faaliyet raporunun eksik ve gerçeğe aykırı, dürüst resim ve hesap verilebilirlik ilkelerini yerine getirmekten uzak olduğunu, pay sahiplerinden bilgi saklanarak ve şirket menfaatlerine aykırı şekilde finansal tablolar düzenlendiğini, pay sahiplerinin vazgeçilmez haklarından olan kâr payı haklarının dikkate alınmadığını, yönetim kurulu üyelerinin görevlerini ifa ederken sadakat ve özen yükümlülüğünü yerine getirmekten uzak kaldıklarını, bu sebeplerle gündemin 2, 3, 4 ve 6. maddeleri ile alınan kararlara muhalif kaldıklarını belirterek kanuna, ana sözleşmeye ve dürüstlük kurallarına aykırı olan kararların iptaline karar verilmesini talep etmiştir. CEVAP:Davalı vekili; davacının müvekkili şirketin toplam 40.000.000 payının 5.000.000 adetine sahip olduğunu, toplantıda 39.887.000 payın temsil edildiğini, kararların yasaya, usule, esas sözleşmeye ve dürüstlük kurallarına uygun olduğunu, icrasının durdurulması istenilen bütün kararların tescil ve ilan edildiğini, talebin konusuz kaldığını, davacı tarafından iptali talep edilen kararların toplantıda hazır bulunan ve temsil edilen 39.887.000 payın çoğunluğu ile alındığını, kararların davacı pay sahibinin hukukunu olumsuz etkilemeyeceğini, derdest bazı davalara konu olan hususların bu davada tekrar ileri sürüldüğünü, şirketin ihtiyaçları sebebiyle kâr payı dağıtılmamasına karar verildiğini, yönetim kurulu üyelerinin seçilmesine bir engel bulunmadığını belirterek davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir. İLK DERECE MAHKEME KARARI: Mahkemenin 10/09/2020 tarihli 2019/311 E. 2020/434 K. Sayılı ilamı ile davanın reddine ilişkin kararın davacı vekili tarafından istinaf edilmesi üzerine Dairemizin 28/11/2023 tarihli 2021/626 E. 2023/1866 K. Sayılı ilamı ile "...bilirkişi raporunda denetimden geçerek tasdik edilen ve vergi dairesine verilmiş olan mali tablolar ile genel kurulda müzakereye sunulduğu belirtilen mali tablolarda yer alan tutarlar arasında önemli farklar bulunduğu belirtilmesine rağmen gerekçesi açıklanmadan, bu farklılıkların dava konusu yapılan genel kurul kararlarının iptalini gerektirir nitelikte bulunmadığı sonucuna varılmasından ortaya çıktığı, farklılıkların mali dayanaklarının mahkeme ve kanun yolu denetimine açık şekild...