DAVA: Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ: 18/03/2024 KARAR TARİHİ: 26/02/2025 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ :İDDİA: Davacı vekili 18/03/2024 tarihli dava dilekçesinde özetle; Müvekkilinin hissedârı bulunduğu, Hisseleri Borsada İşlem Gören Davalı Şirket'in 20 Aralık 2023 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısı'na taraflarınca iştirak edildiğini ve gündem Maddelerine ilişkin olarak ihtirâzi kayıt mâhiyetindeki itirazlarının Toplantı Tutanağına ayrı ayrı derç edildiğini, bahse konu Genel Kurul'da alınan ve taraflarınca usule uygun şekilde itirazda bulunulan kararların toplanacak delilleri ile mahkeme tarafından yaptırılacak bilirkişi incelemesi sonucunda iptâli gerektiğini, Şöyle ki; Davalı Şirket'in 2022 yılına ilişkin Olağan Genel Kurulu 20...
T.C. İstanbul Anadolu 4. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO: 2024/204 Esas KARAR NO: 2025/147 DAVA: Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ: 18/03/2024 KARAR TARİHİ: 26/02/2025
Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,
GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ :İDDİA: Davacı vekili 18/03/2024 tarihli dava dilekçesinde özetle; Müvekkilinin hissedârı bulunduğu, Hisseleri Borsada İşlem Gören Davalı Şirket'in 20 Aralık 2023 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısı'na taraflarınca iştirak edildiğini ve gündem Maddelerine ilişkin olarak ihtirâzi kayıt mâhiyetindeki itirazlarının Toplantı Tutanağına ayrı ayrı derç edildiğini, bahse konu Genel Kurul'da alınan ve taraflarınca usule uygun şekilde itirazda bulunulan kararların toplanacak delilleri ile mahkeme tarafından yaptırılacak bilirkişi incelemesi sonucunda iptâli gerektiğini, Şöyle ki; Davalı Şirket'in 2022 yılına ilişkin Olağan Genel Kurulu 20 Aralık 2023 tarihinde gerçekleştirildiğini, bilindiği üzere, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 617'nci Maddesi: Olağan genel kurul toplantısı, her yıl hesap döneminin sona ermesinden itibâren üç ay içinde yapılır hükmünü hâvi olup; Zikredilen yasal zarurete rağmen Olağan Genel Kurul, usul ve yasaya aykırı bir biçimde 20 Aralık 2023 tarihinde icrâ edildiğini, açıktır ki, Kanun Koyucu'nun şirketlerin olağan genel kurul işlemlerini her bir mâli yıl yönünden periyodik olarak yapılmasını öngördüğü bu yasal düzenleme ile amacı; "Şirket ortaklarının, alınan kararlar ve finansal yapıya ilişkin olarak hukuki ve mâli açıdan denetim imkânlarını kullanılabilmesi ve bu cümleden olmak üzere, gerek Müvekkili gerekse de borsadaki diğer hissedarlar yönünden herhangi bir hak kaybına sebebiyet verilmemesinin teminidir" Dolayısıyla, dava konusu genel kurulun öncelikle bu yönüyle iptâli gerekmektedir. 1) Gündem'in 1'inci Maddesinde: Toplantı Başkanlığına --------, Toplantı Oy Toplama Memurluğuna ---------, Toplantı Yazmanlığına ise ------------ red oylarına rağmen oy çokluğuyla intihap edilmişlerdir. Ticaret Hukukumuz ve Sermaye Piyasası Hukuku'nun Kendine Özgü Genel Paradigmaları nazara alındığında, toplantı heyetinin (divânın) tarafsız kişilerden oluşması; hukuki ve idâri açıdan toplantının sıhhatli bir biçimde yönetilmesi yönünden elzemdir. Oysa ki, isimleri zikredilen kişilerin Davalı Şirket bünyesinde Avukat olarak çalışıyor olmaları; hukuki açıdan tarafsız bir biçimde hareket etmeye yönelik irâdelerini, açıkça sekteye uğratmaktadır. Bu cümleden olmak üzere Divânı teşkil eden heyetin tümü Davalı Şirket'e karşı açılan davalarda vekil sıfatını haiz bulunduğundan, tarafsız olmaları ( da ) mümkün değildir. Nitekim, Heyetin, genel kurulda sergilediği tutum ve davranışları da mateessüf bu doğrultuda cereyan etmiş olup; pay sâhipleri tarafından tevcih olunan bir kısım sorulara, bizzat Divan Başkanı ------------- tarafından cevap verilmeye çalışılması da bu haklı beyanlarımızı doğrular niteliktedir. Bu...