Davanın reddine ilişkin verilen kararın davacı ve davalı vekilleri ile davacı yanında fer'i müdahil tarafından istinaf edilmesi üzerine düzenlenen rapor ve dosya kapsamı incelenip gereği görüşülüp düşünüldü; DAVA:Davacı vekili, müvekkilinin hissedarı olduğu davalı şirkette 19/04/2013 tarihinde esas sermaye değişikliği yapıldığını, değişiklik taslağının tümünün genel kurul öncesi gerekli yerlerde ilanının yapılmadığını, ayrıca yapılan değişikliğin TTK nın 360 maddesine aykırı olduğunu, bu madde uyarınca yönetimde temsil hakkının belirtilen üç gruba aynı anda ve bütün olarak tanınabileceğini, sadece tek bir gruba imtiyaz tanınamayacağını, oysa esas sermaye değişikliği ile tek bir gruba imtiyaz tanınarak müvekkilinin yer aldığı hissedarlar grubuna kanunla verilen hakkın ortadan kaldırılmak istendiğini, bu sözleşmenin baştan hükümsüz ve yok hükmünde olduğunu, ayrıca bu esas sermaye...
T.C. İSTANBUL BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 12. HUKUK DAİRESİ DOSYA NO:2021/2119 KARAR NO:2025/369 T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A İ S T İ N A F K A R A R I İNCELENEN KARARIN MAHKEMESİ:İSTANBUL 8. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ:02/04/2021 NUMARASI:2017/659 Esas - 2021/262 Karar DAVA:Ticari Şirket İSTİNAF KARAR TARİHİ:10/03/2025 Davanın reddine ilişkin verilen kararın davacı ve davalı vekilleri ile davacı yanında fer'i müdahil tarafından istinaf edilmesi üzerine düzenlenen rapor ve dosya kapsamı incelenip gereği görüşülüp düşünüldü; DAVA:Davacı vekili, müvekkilinin hissedarı olduğu davalı şirkette 19/04/2013 tarihinde esas sermaye değişikliği yapıldığını, değişiklik taslağının tümünün genel kurul öncesi gerekli yerlerde ilanının yapılmadığını, ayrıca yapılan değişikliğin TTK nın 360 maddesine aykırı olduğunu, bu madde uyarınca yönetimde temsil hakkının belirtilen üç gruba aynı anda ve bütün olarak tanınabileceğini, sadece tek bir gruba imtiyaz tanınamayacağını, oysa esas sermaye değişikliği ile tek bir gruba imtiyaz tanınarak müvekkilinin yer aldığı hissedarlar grubuna kanunla verilen hakkın ortadan kaldırılmak istendiğini, bu sözleşmenin baştan hükümsüz ve yok hükmünde olduğunu, ayrıca bu esas sermaye değişikliği ile ortaklara ayrılma hakkı tanınması gerekirken tanınmadığını, yine şirketin yönetim kurulu görev süresinin 2016 yılı Nisan ayında dolmasına rağmen 2013-2016 yılları genel kurullarının henüz yapılmadığını ileri sürerek, davalı şirket genel kurulunu toplantıya çağırmak üzere müvekkiline izin ve yetki verilmesine, dava konusu genel kurul tarihinden ayrılma hakkının kullandırım tarihi kararının alınmasına kadarki süreye reeskont faizi uygulanmak üzere ortaklara ayrılma hakkının kullandırılması gerektiğinin tespitine, dava konusu genel kurulda yapılan esas sermaye değişikliğinin sermaye ve paylar, yönetimde temsil imtiyazı ile ilgili kısmının butlanı ve yok hükmünde olduğunun tespitine karar verilmesini talep etmiştir. CEVAP:Davalı, davaya cevap vermemiştir. İLK DERECE MAHKEME KARARI:Mahkemece, davaya konu 19/04/2013 tarihinde yapılan ve yönetim kurulu üyelerinin seçimine ilişkin alınan kararda TTK nın 479/2 madde hükmüne aykırı olarak A grubu hisselerin yönetim kurulu seçimlerinde 1.000.000 oy hakkı imtiyazını kullandıkları, B grubu hisselerin ise herhangi bir imtiyazı bulunmadığı şeklinde bir durumun söz konusu olmadığı, genel kurul kararlarının tümünün oy birliğiyle alındığı, bu durumda genel kurul kararlarının butlanını düzenleyen TTK 447'deki şartların gerçekleşmediği; genel kurul kararlarının 479/2 hükmüne aykırı olduğu ve kararların butlana tabi olduğu düşünülse dahi genel kurul ile dava tarihi arasında uzun zaman geçtikten sonra bu husususun ileri sürülmesinin TMK 2'ye aykırı olacağı gerekçesiyle, davanın reddine karar verilmiştir. İSTİNAF SEBEPLERİ:1- Davalı vekili, hem ... adına hem de yetkili temsilcileri ..., ..., ..., ... ve ... adına vekaletname sunduklarını ve davayı takip ettiklerini, her bir davalı yönünden davanın reddine kara...