DAVACININ TALEBİ : Davacı taraf dava dilekçesinde, davalı şirkette %25 nispetinde paydaş olduğunu, şirketin ticari faaliyetini kum ve çakıl ocağı işleterek sürdürdüğünü, davacının eşine ait olan kum ocağı ruhsatının bu sebeple şirkete devredildiğini, ancak davalı müdür-ortak ...'ün şirketi çalıştırmayarak ve diğer ortakları yıldırma gayreti ile şirketi ele geçirmeye çalıştığını, bu durumun davacıyı zarara uğrattığını, şirketin kayyım tarafından yönetilmesi gerektiğini, azınlık haklarının korunmadığını ileri sürerek 25/10/2017 tarihli genel kurulda alınan 3, 4, 5, ve 6 numaralı kararların iptaline karar verilmesini talep etmektedir. DAVALININ CEVABI : Davalı taraf davanın reddi gerektiğini savunmuş, davacı tarafın henüz taahhüt ettiği sermaye payını bile ödemediğini, ...'ün taraf sıfatı bulunmadığını, 25/10/2017 tarihli genel kurulda alınan kararların iptali için somut hiçbir gerekçe...
TÜRK MİLLETİ ADINA T.C. BURSA 1. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ BAŞKANLIĞI
GEREKÇELİ KARAR
ESAS NO : 2017/ KARAR NO : 2018/
BAŞKAN : ... ... ÜYE : ... ... ÜYE : ... ... KATİP : ... ...
DAVACI : DAVALILAR:1- 2- VEKİLİ : Av.
DAVA : Genel Kurul Kararının İptali DAVA TARİHİ : 23/11/2017 KARAR TARİHİ : 19/09/2018
Mahkememizde görülen davanın açık yargılamasında, DAVACININ TALEBİ : Davacı taraf dava dilekçesinde, davalı şirkette %25 nispetinde paydaş olduğunu, şirketin ticari faaliyetini kum ve çakıl ocağı işleterek sürdürdüğünü, davacının eşine ait olan kum ocağı ruhsatının bu sebeple şirkete devredildiğini, ancak davalı müdür-ortak ...'ün şirketi çalıştırmayarak ve diğer ortakları yıldırma gayreti ile şirketi ele geçirmeye çalıştığını, bu durumun davacıyı zarara uğrattığını, şirketin kayyım tarafından yönetilmesi gerektiğini, azınlık haklarının korunmadığını ileri sürerek 25/10/2017 tarihli genel kurulda alınan 3, 4, 5, ve 6 numaralı kararların iptaline karar verilmesini talep etmektedir. DAVALININ CEVABI : Davalı taraf davanın reddi gerektiğini savunmuş, davacı tarafın henüz taahhüt ettiği sermaye payını bile ödemediğini, ...'ün taraf sıfatı bulunmadığını, 25/10/2017 tarihli genel kurulda alınan kararların iptali için somut hiçbir gerekçe bulunmadığını, gerekmediği halde kararların nitelikli çoğunlukla alındığını, şirket malvarlığının satılmasına ilişkin kararın ekonomik darboğazda bulunan şirketin korunması ve geleceği için zorunlu olduğunu ileri sürmüştür. DELİLLER ve GEREKÇE: Derdest dava genel kurul kararının iptali davasıdır. Tarafların ileri sürdüğü iddia ve delillerle karşılıklı kabuller nazara alındığında uyuşmazlığın çözümünün hukuki değerlendirmeye bağlı olduğu sonucuna varılmıştır. Ancak daha önce şirketin mali durumunun analiz edilmesi gerekir. Özellikle şirketin mal varlığının önemli bir kısmını satması için ciddi bir gerekçe bulunup bulunmadığının belirlenmesi önemlidir. Öte yandan genel kurula sunulan bilançonun gerçeğe uygun olup olmadığı, ortaklara doğru ve gerçek bilgi verilip verilmediği de belirlenmelidir.Bu amaçla dosya mali müşavir bilirkişiye teslim edilerek şirketin son mali durumunu gösterir bilanço hazırlanması, aktif ve pasiflerinin gösterilmesi, son 3 yılda şirket faliyetinden elde edilen gelirlerin listelenmesi, şirkete borç verdiğini söyleyen ortağın bu borçları hangi yolla şirkete aktardığı ve alınan borçların şirket faaliyetinde kullanılıp kullanılmadığı, şirketin malvarlığının önemli bir kısmını satması için ciddi bir ekonomik gerekçe bulunup bulunmadığı, şirketin envanterinde kayıtlı duran varlıkların nelerden ibaret olduğu ve değerleri, ...'dan devralındığı söylenen kum ocağı işletmesi ve ruhsatı için bir bedel ödenip ödenmediği konusunda rapor alınmıştır. Bilirkişi 31/05/2018 tarihli raporunda şirketin son üç yıllık dönemde 2016 yılı haricinde satışının olmadığını, 2016 yılındaki satışlara rağmen 2015 - 2016 - 2017 yıllarında zarar ettiğini tespit etmiştir. 2016 yılında 224.508,75.TL'lik satışa karşılık f...