E. 2021/2446 K. 2024/1861

T.C. ANTALYA BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 11. HUKUK DAİRESİ KARAR TARİHİ : 31/12/2024

T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A B Ö L G E A D L İ Y E M A H K E M E S İ K A R A R I

İNCELENEN KARARIN MAHKEMESİ: Denizli 1. Asliye Ticaret Mahkemesi KARAR TARİHİ: 16/06/2021 DAVANIN KONUSU: Genel Kurul Kararının İptali GEREKÇELİ KARAR YAZIM TARİHİ: 31/12/2024

İlk Derece Mahkemesinin kararı süresi içerisinde istinaf edilmiş olduğundan dosya içerisinde bulunan belgeler okunup incelendi. Üye hakimin görüşü değerlendirildi. GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: DAVACININ İDDİALARININ ÖZETİ: Davacı vekili, Davalı ..., Denizli Ticaret Sicil Müdürlüğü'ne ...Ticaret Sicil Numarası ile kayıtlı olarak ".b..Mahallesi ...Caddesi No:....,../ .,.." adresinde faaliyet gösterdiğini, davacı .... Şti.nin Özelleştirme İdaresi Başkanlığı tarafından yapılan ... özelleştirme ihalesine 06.05.2010 tarihinde katılarak 7.644.000 USD bedelle 49 yıllığına işletme hakkını almaya hak kazandığını, bu hidroelektrik santralini işletmek üzere, 28.09.2010 tarihinde % 51 hissesi müvekkil şirket ....'ye, % 48,7si ...% 0,03'ü diğer kişilere ait olmak üzere davalı ...A.Ş. Kurulduğunu, 29.04.2011 tarihinde, davalı şirketteki ...ait % 48,7'lik ve diğer kişilere ait % 0,03'lük toplamda % 49'luk hissenin ...'e devredildiğini, devamında, Özelleştirme İdaresinden; % 51 bedeli davacı ....Şti. tarafından, % 49 bedeli ..... tarafından karşılanmak suretiyle davalı ,...., ...i devir aldığını, bu tesisin işletilmesi sürecinde çeşitli zamanlarda ....'nin talebi üzerine sermaye artışı yapılmasından dolayı davacı ,....nin davalı ...'deki hissesi % 17,23e kadar gerilediğini, davacı şirketin, davalı şirketin paylarının % 17,23'ünün sahibi olduğunu, davacı şirketin yetkilisi olan ...davalı şirketin kurucusu ve 12.03.2020 tarihinde alınan dava konusu genel kurul kararına kadar davalı şirketin Yönetim Kurulu üyesi ve Yönetim Kurulu Başkanlığı görevini yürüttüğünü, 12.03.2020 tarihinde yapılan Genel Kurula kadar, davalı şirketin kurucusu ve Yönetim Kurulu Başkanı olarak görev yapan ...ve davacı şirketin diğer temsilcisi ...davalı şirketin yönetim kurulundaki görevleri, davacı şirketin bilgisi ve rızası dışında sonlandırıldığını, davalı ...nin yönetim kurulunda davacının bilgisi dışında yapılan bu değişiklik sonrası yerlerine dava dışı .... temsilcileri yerleştirildiğini, dava konusu genel kurul toplantısında alınan bu kararın, genel kurul tarihinde davalı şirketin iki ortağı olan davacı şirket ile .... arasında 11.08.2016 tarihinde akdedilen sözleşmenin, davalı şirketin yönetim kurulunun belirlenme şeklini düzenleyen 8.3 maddesine açıkça aykırı olduğunu, dava konusu genel kurulda alınan bu kararın, şirket ortakları arasındaki sözleşmenin yönetim kurulu seçim şekliyle ilgili düzenlemesine aykırı olduğu gibi dürüstlük kuralına aykırı olarak davacı şirketin temsil yetkisini yok etmek amacıyla hileli şekilde alındığını, dava konusu genel kurul kararı ile şirket yönetimine alınan kişilerin tamamı dava dışı ...' nin temsilcileri olduğu gibi aynı...