DAVA : Ticari Şirket (Özel Kurul Çağrısı Yapılması İstemli) DAVA TARİHİ : 17/10/2024 KARAR TARİHİ : 24/12/2024 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Özel Kurul Çağrısı Yapılması İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacılar vekili dava dilekçesinde özetle; ---- 07/09/2024 tarihli çağrısı yapılan Olağanüstü Genel Kurul toplantı tutanağında imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını ihlal eden ve esas sözleşme değişikliğini gerektirir genel kurul kararı alındığını, imtiyazlı pay sahibi olan müvekkili şirket ortaklarının hiçbirinin kanunun belirlediği bir aylık yasal süre içerisinde Yönetim Kurulu tarafından İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kuruluna çağrılmadığını beyan ederek davalı şirketin 07/09/2024 tarihinde yapılan Olağanüstü Genel Kurul Toplantısında İmtiyazlı paylarla ilgili olarak alınan kararların, imtiyazlı hak sahipleri için telafisi imkansız...
T.C. İstanbul Anadolu 13. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
ESAS NO : 2024/740 KARAR NO : 2024/947
DAVA : Ticari Şirket (Özel Kurul Çağrısı Yapılması İstemli) DAVA TARİHİ : 17/10/2024 KARAR TARİHİ : 24/12/2024
Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Özel Kurul Çağrısı Yapılması İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,
GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacılar vekili dava dilekçesinde özetle; ---- 07/09/2024 tarihli çağrısı yapılan Olağanüstü Genel Kurul toplantı tutanağında imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını ihlal eden ve esas sözleşme değişikliğini gerektirir genel kurul kararı alındığını, imtiyazlı pay sahibi olan müvekkili şirket ortaklarının hiçbirinin kanunun belirlediği bir aylık yasal süre içerisinde Yönetim Kurulu tarafından İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kuruluna çağrılmadığını beyan ederek davalı şirketin 07/09/2024 tarihinde yapılan Olağanüstü Genel Kurul Toplantısında İmtiyazlı paylarla ilgili olarak alınan kararların, imtiyazlı hak sahipleri için telafisi imkansız zararlara sebebiyet vereceğinden öncelikle tensip ile birlikte tesis edilecek ihtiyati tedbir kararı ile uygulamasının durdurulmasını ,T.T.K'nun 454/2 maddesi uyarınca ...'nin İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulu çağrısını yapmak üzere öncelikli olarak Sayın Mahkemeniz tarafından İmtiyazlı Pay Sahiplerinden biri olan ... T.C. Kimlik numaralı ...'ün yetkilendirilmesini, mahkeme aksi kanaatte ise ...nin İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulu çağrısını yapmak üzere T.T.K 412. Maddesi kıyasen uygulanarak kayyım görevlendirilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; Davacıların murisi müteveffa -----, özel eğitim kurumu işletme yönündeki düşünce ve inancını kurucu ortaklara bildirdiğini ve onları ikna ederek davalı şirketin kuruluşuna nakit sermaye ödemesi yapmaksızın ve kendi tanıdığı muhasebeci ----isimli kişiye bütün kurucu ortakların vekalet vermelerini sağlayarak %20 oranında kendisine ait A grubu, %80e tekabül eden 4000 adet B grubu payı ihdas ederek ve diğer kuruculara dağıtarak toplam 5000 paya tekabül eden 5.000.000,-TL sermayeli anonim şirketini ---- yönetim kurulu üyesi olduğu şekilde kurdurduğunu, kurucu ortaklar arasında dayı-yeğen gibi yakın akraba ilişkisinin yanında yakın arkadaşlıklar ve dostlukların da söz konusu olduğunu, karşılıklı güven ve iyiniyetli olarak şirketin kurulduğunu, sonradan ortak olanların şirkete ortaklığa kabulünde de bu ilişki yakınlığının gözetildiğini ve hisse devirlerinin bu değerlendirmeye göre şirketçe kabul edildiğini, davacılar dışındaki diğer imtiyazlı pay sahiplerinin genel kurulda temsil edildiğini ve alınan kararlara iştirak ettiklerini, bu bakımdan, TTK md.454/4 hükmü uyarınca özel toplantı yapılması gerektiğini, ayıca ----. Asliye Ticaret Mahkemesinin ---- sayılı dosyası üzerinden Genel Kurul kararının iptali davası açıldığını, genel kurulda şirket ana sözleşmesinin değiştirilmediğini, anılan genel kurul kararında, şirket ana sözleşmesinin değiştirilmesi amacıyla değişiklik taslağının hazırlanması konusu...