DAVA: Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) KARAR TARİHİ: 04/07/2024 Dairemizden verilen 10/11/2022 tarih ve 2020/1381 Esas 2022/1638 sayılı kararı Yargıtay 11. Hukuk Dairesi'nin 14/03/2024 tarih ve 2023/108 Esas 2024/2081 Karar sayılı ilamıyla BOZULMAKLA, dava dairemizin yukarıdaki esasına kaydı yapılıp incelendi: TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMASININ ÖZETİ: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Müvekkili şirketin, davalı ... nezdinde esas sermayenin %16sına tekabül eden oranda payın sahibi olduğunu, davalı ... A.Ş.nin 2016 Yılına Dair Olağan Genel Kurul Toplantısını 14.04.2017 tarihinde gerçekleştirildiğini, yönetim kurulunun ilk olağan genel kurul toplantısı gündeminde yer alan iç ve dış kaynaklardan sermaye artırımı kararlarının tescil edilememiş olması gerekçesi ile aynı gündemle ikinci kez olağan genel kurul toplantısı tertip etme politikası izlediğini, bu...
T.C. İSTANBUL BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 13. HUKUK DAİRESİ DOSYA NO: 2024/1058 Esas KARAR NO: 2024/1168 Karar T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A B Ö L G E A D L İ Y E M A H K E M E S İ K A R A R I İNCELENEN KARARIN MAHKEMESİ: İSTANBUL 12. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ: 09/12/2019 NUMARASI: 2017/944 Esas - 2019/1171 Karar DAVA: Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) KARAR TARİHİ: 04/07/2024 Dairemizden verilen 10/11/2022 tarih ve 2020/1381 Esas 2022/1638 sayılı kararı Yargıtay 11. Hukuk Dairesi'nin 14/03/2024 tarih ve 2023/108 Esas 2024/2081 Karar sayılı ilamıyla BOZULMAKLA, dava dairemizin yukarıdaki esasına kaydı yapılıp incelendi: TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMASININ ÖZETİ: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Müvekkili şirketin, davalı ... nezdinde esas sermayenin %16sına tekabül eden oranda payın sahibi olduğunu, davalı ... A.Ş.nin 2016 Yılına Dair Olağan Genel Kurul Toplantısını 14.04.2017 tarihinde gerçekleştirildiğini, yönetim kurulunun ilk olağan genel kurul toplantısı gündeminde yer alan iç ve dış kaynaklardan sermaye artırımı kararlarının tescil edilememiş olması gerekçesi ile aynı gündemle ikinci kez olağan genel kurul toplantısı tertip etme politikası izlediğini, bu yaklaşımın tereddütsüz bir şekilde pay sahibinin genel kurula katılma hakkını sınırlandırdığını ve 24.08.2017 tarihli ikinci olağan genel kurul toplantısında alınan tüm genel kurul kararları açısından açık bir butlan ve/veya iptal sebebi teşkil ettiğini, davalı ... A.Ş.nin 2016 yılına dair olağan genel kurul toplantısının 14.04.2017 tarihinde yapılarak, bu toplantıda; TK md. 409 hükmü uyarınca genel kurul toplantısı gündeminde bulunması zorunlu hususlara ilâveten iç ve dış kaynaklardan sermaye artırımı marifetiyle esas sözleşmenin değiştirilmesi ile yönetim kurulu üyelerine şirketle işlem yapma (TK md. 395) ve rekabet etme (TK md. 396) yönünde izin verilmesine dair gündem maddeleri müzakere edilerek (olumlu yönde) karara bağlandığını, genel kurul kararlarının sıhhat kazanabilmesi açısından ticaret sicili nezdinde yapılacak tescil bir geçerlilik koşulu görünümünde olmayıp, tescile tâbi olduğu TKda öngörülen kararlar dışında (örneğin TK md. 455), genel kurul tarafından tesis edilen kararların bir hukuki işlem olarak geçerliliğini sürdüreceğini, TKnın genelde tescile dair esasları, özelde ise, anonim ortaklıklar hukukunun düzenlendiği hiçbir yerinde finansal tabloların onaylanması, ibra, kâr payı dağıtımı, denetçi seçimi ve yönetim kurulu üyelerine verilen izin kararlarının geçerlilik kazanabilmesi bakımından tescilinin zorunlu bir unsur olduğu yönünde bir hüküm sevk edilmediğini, davalı ... A.Ş. yönetim kurulunun aynı gündemle ikinci kez olağan genel kurul toplantısı tertip etme yaklaşımının temelinde; 14.04.2017 tarihli genel kurul gündeminde yer almakla birlikte, iç ve dış kaynaklardan sermaye artırımını konu alan 9 numaralı genel kurul kararının tescil edil(e)memiş olduğu mülahazası yattığını, tescil edil(e)memesi dolayısıyla geçersiz hâle gelen bu kararlar se...