E. 2021/719 K. 2024/536

T.C. İSTANBUL 13. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO:2021/719 Esas KARAR NO:2024/536

DAVA:Tazminat (Sözleşmeden Kaynaklanan) DAVA TARİHİ:12/11/2021 KARAR TARİHİ:16/07/2024

Mahkememizde görülmekte olan Tazminat (Sözleşmeden Kaynaklanan) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, DAVA: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; ... İnşaat İş Ortaklığı; ... İnşaat Yat. Tic. San. A.Ş., ... Turizm ve Gıda San. Tic. Ltd. Şti. ve ... ... Ltd.Şti.'nden oluşmakta iken ortaklardan ... Turizm ve Gıda San. Tic. Ltd. Şti'nin ... İnşaat Adi ortaklıktaki %45 hissesini 12.000.000 TL bedelle davacı ... İnşaat Turizm ve Tic. A.Ş. 'ne tüm aktif ve pasifi devrettiğini, taraflar arasında buna dair .... Noterliği'nde 19 temmuz 2016 tarih ve ... yevmiye nolu Hisse Devir Protokolü 'nün düzenlendiğini, söz konusu hisse devir protokolünün devreden ... Turizm ve Gıda San. Tic. Ltd. Şti birlikte şirketin ortakları olan ... ... ... ile ...'in oğlu ve şirkette vekaletname ile yetkili ... ... devralan ... İnşaat Turizm ve Tic. A.Ş. ve şirket yetkilisi ... tarafından da imzalandığını, devreden ve devralan şirketlerin yanı sıra adı geçen ve davalı olarak adı geçen ... müşterek ve müteselsil sorumlu olarak taahhüt altına girdiklerini, bu sebeple davanın ... Turizm Ve Gıda San. Tic. Ltd. Şti ile birlikte şirketin ortakları olan ..., ... ..., ... ... ve bölünme suretiyle sorumlu olması sebebi ile ... ... A.Ş.'ye karşı açıldığını, .... Noterliği'nin 19 Temmuz 2016 tarih ve ... yevmiye nolu hisse devir protokolünün 8/ son maddesinin "... Grup İş Ortaklığının iş bu devir tarihine kadar yapmış olduğu tüm iş ve işlemler ve sözleşmelerden edindiği hakların yükümlülüklerini ( aktif ve pasifleriyle birlikte ) iş bu devir sözleşmesi ile ...'e ait olan kısmın ...'ya geçtiğini taraflar kabul ve taahhüt ederler " şeklindeki hükmü gereğince, eski ortak ... tüm hakları davacı ...'ya geçtiğinden , ...'nın davacı konumunda olduğunu, ....Noterliği'nin 19 Temmuz 2016 tarih ve ... yevmiye nolu tarihli Protokol başlıklı belgenin 3. Maddesine göre; .. dökümü yapılan 35 taşınmaz ve toplamda 3.232,15 metrekare ile ilgili düzenleme şeklinde kat karşılığı inşaat ve satış vaadi sözleşmesi imzalandıktan sonra taşınmazları ...'nın ortaklarına bilgi vermek ve bu sözleşme şartlarına uygun olarak ve imzalanan tüm sözleşmeler ile aynı şartlarda yeni malik ile düzenleme şeklinde kat karşılığı inşaat ve satış vaadi sözleşmesi imzalanması şartı ile satabileceği, bağışlayabileceği, takas yapabileceği veya mülkiyeti devreden her hangi bir tasarruf işlemi yapabileceği , bu şarta aykırı olarak ve taşınmazlar üzerinde inşaatın başlamasına engel olacak şekilde herhangi bir işlem yapılması halinde ..., ... ..., ... ve ... ...'in ...'ya sözleşme bedeli kadar olan net 12.000,000 TL cezai şartı müşterek ve müteselsilen hiçbir ihtara gerek kalmaksızın ödeyecektir. Taraflar tacir olduklarından cezai şartın fahiş olduğu iddialarında bulunamayacaklardır." denildiğini, davalı ... Ltd. Şti. ile gerçek kişi diğer davalıların prot...