Davanın reddine ilişkin verilen kararın davacı vekili tarafından istinaf edilmesi üzerine düzenlenen rapor ve dosya kapsamı incelenip gereği görüşülüp düşünüldü; DAVA: Davacı vekili, davacının dava dışı ... San ve Tic A.Ş'nin %5 hissedarı iken %3 hissesini davalıya devrettiğini, TBK nın 97 maddesi uyarınca karşılıklı ifa şartı ve vergi yükümlülüğü nedeniyle devir bedelinin sembolik olarak %3 hisse için 5.610-TL olarak kararlaştırıldığını, hisse devir protokolünde hisse bedellerinin nakten ve tamamen alındığı yazısının tek başına hisse bedellerinin ödendiğini kanıtlayamayacağını, davacının hisseleri devir yükümlülüğünü yerine getirdiğini ancak hisselerin gerçek değerinin ödenmediğini, 2019 tarihinde yapılan emsal hisse satışında %1 hisse değerinin 273.972,603- TL olduğunu, bu nedenle devredilen hisselerin bilanço değerinin altında olmamak koşulu ile karar tarihine en yakın tarihteki...
T.C. İSTANBUL BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 12. HUKUK DAİRESİ DOSYA NO: 2022/438 KARAR NO: 2024/1292 T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A İ S T İ N A F K A R A R I İNCELENEN KARARIN MAHKEMESİ: İSTANBUL 21. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ: 18/10/2021 NUMARASI: 2019/1108 Esas - 2021/709 Karar DAVA: Alacak (Satım Sözleşmesinden Kaynaklanan) Davanın reddine ilişkin verilen kararın davacı vekili tarafından istinaf edilmesi üzerine düzenlenen rapor ve dosya kapsamı incelenip gereği görüşülüp düşünüldü; DAVA: Davacı vekili, davacının dava dışı ... San ve Tic A.Ş'nin %5 hissedarı iken %3 hissesini davalıya devrettiğini, TBK nın 97 maddesi uyarınca karşılıklı ifa şartı ve vergi yükümlülüğü nedeniyle devir bedelinin sembolik olarak %3 hisse için 5.610-TL olarak kararlaştırıldığını, hisse devir protokolünde hisse bedellerinin nakten ve tamamen alındığı yazısının tek başına hisse bedellerinin ödendiğini kanıtlayamayacağını, davacının hisseleri devir yükümlülüğünü yerine getirdiğini ancak hisselerin gerçek değerinin ödenmediğini, 2019 tarihinde yapılan emsal hisse satışında %1 hisse değerinin 273.972,603- TL olduğunu, bu nedenle devredilen hisselerin bilanço değerinin altında olmamak koşulu ile karar tarihine en yakın tarihteki gerçek değeri üzerinden ödenmesi gerektiğini, TTK nın 641/1 maddesi uyarınca ayrılma akçesinde de gerçek değerin esas alındığını ileri sürerek ödenmeyen hisse devir bedelinin tespiti ile şimdilik 10.000-TL sinin ticari faizi ile davalıdan tahsiline karar verilmesini istemiştir. CEVAP: Davalı vekili, davacının ileride arttırılacak sermayeye iştirak etmemek için dava dışı şirketin ilk sermaye artışından hemen sonra 9.350 adet hissenin 5.610 adedini 5.610-TLsı nominal bedelle davalıya satıp hisse bedelini tahsil ederek davalıyı ibra ettiğini, hisse devrinin gerçekleştirilip bedelin banka dekontu ile ödendiğini ve hisse devrinin davacının da üyesi olduğu yönetim kurulunda görüşülerek ve olumlu oyu alınarak onaylanıp pay defterine işlendiğini, borcun sona erdiğini, davacının iki yıl sonra açtığı davanın haksız kazanç sağlamaya yönelik olduğunu, bedelin sembolik olduğu ve gerçek değerinin yansıtmadığı iddiasının asılsız ve hukuka aykırı olduğunu, hisselerin devir tarihindeki nominal değerden devredildiğini, irade sakatlığı olmadığını, devir tarihinden sonra şirket sermayesinin üç kez arttırıldığını, şirketin iki sene önceki hisse değeri ile bugünkü hisse değeri arasında fark olmasının doğal olduğunu, hisse satışının geçerli ve bağlayıcı olup şirketin bu günkü performansına bakarak kendi yaptığı hisse satışın fiyatının düşük olduğunu ileri süremeyeceğini savunarak davanın reddine karar verilmesini istemiştir. İLK DERECE MAHKEME KARARI: Mahkemece , davacının yazılı sözleşmeye karşı muvazaa iddiasının HMK'nın 200 ve 201. maddelerinde belirtildiği üzere ancak yazılı delille kanıtlanabileceği, davacının hisse devir sözleşmesinde öngörülen bedelin muvazaalı olduğunu yazılı olarak ispatlayamadığı,hisse alım- satım sözleşmesinin 2 maddesi uyarınca tarafların i...